本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1.本公告所述关联交易为：中外运空运发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与公司的实际控制人中国对外贸易运输(集团)总公司(以下简称“外运集团”)经过友好协商,由本公司单独向中外运空港物流有限公司增资9000万元,外运集团不进行同比例增资。

    2.上述关联交易经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。表决时,关联董事进行回避。

    3.本次关联交易的实施有助于增强中外运空港物流有限公司的实力,便于该公司在首都空港区域内地区开展现代物流服务的配套操作业务。作为中外运空港物流有限公司的控股股东,该公司业务的健康发展有利于完善本公司的业务结构,完善公司物流服务环节,促进公司的整体发展。

    一、关联交易概述

    为了增强中外运空港物流有限公司的实力,便于该公司在首都空港区域内地区开展现代物流服务的配套操作业务,本公司与公司的实际控制人外运集团经过友好协商同意由本公司单独向中外运空港物流有限公司增资9000万元,外运集团不进行同比例增资。

    由于外运集团是公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)第10.1.1、第10.1.3的规定,外运集团为本公司的关联方,本次交易构成了关联交易。

    中外运空运发展股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2005年8月22日在北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦17会议室召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。董事朱立南先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托副董事长刘学德先生代为出席并表决。公司监事会成员列席了会议。审议通过了《关于向中外运空港物流有限公司增资的议案》,同意向公司控股子公司---中外运空港物流有限公司增资9000万元。增资完成后,中外运空港物流有限公司的注册资本为1亿元人民币,本公司持有中外运空港物流有限公司的股权比例增至99%,外运集团的持股比例减至1%。该项交易表决时,公司关联董事张斌先生、高伟先生、刘洪苓女士回避表决。公司董事会认为对中外运空港物流有限公司增资对本公司无不利影响,公司的三名独立董事对此议案均投了赞成票。

    董事会授权公司总经理根据本决议的内容和原则负责决定和办理本次增资及增资后组成项目公司等有关工作中涉及到本公司的有关事宜。

    二、关联方介绍

    外运集团,是一家按照中华人民共和国法律在国家工商行政管理局登记注册的公司,注册地址北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座,注册资本人民币壹拾柒亿捌仟肆佰贰拾壹万捌仟元,法定代表人孟宪刚。主营各类进出口货物的承运和代理；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国(境)外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国(境)外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。

    三、关联交易标的的基本情况

    中外运空港物流有限公司是本公司和外运集团共同持股的公司,注册资本为1000万元人民币,其中本公司持有90%的股权,外运集团持有10%的股权。经与外运集团协商,此次本公司单独增资人民币9000万元。增资完成后,中外运空港物流有限公司的注册资本增至人民币1亿元,本公司所持股权比例增至99%,外运集团持股比例减至1%。

    中外运空港物流有限公司的经营范围为：仓储服务；承办空运货物的分拨、包装；信息咨询。2004年度该公司实现净利润154.7万元。

    首都机场规划的确定后,公司将利用中外运空港物流有限公司在该地区的资源优势,参与首都机场物流业务的开发和建设,为国内外大型物流企业或其他企业的物流部门提供物流设施服务,包括仓库出租、物业管理、信息服务等。给公司国际货运及物流业务带来较大的战略影响。

    四、独立董事的意见

    经审查,本公司的独立董事杨华、王斌、徐扬认为,本次关联交易的表决程序合法有效,本次关联交易的实施有助于增强中外运空港物流有限公司的实力,便于该公司在首都空港区域内地区开展现代物流服务的配套操作业务。作为中外运空港物流有限公司的控股股东,该公司业务的健康发展有利于完善本公司的业务结构,完善公司物流服务环节,促进公司的整体发展。本次关联交易未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。

    五、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    

中外运空运发展股份有限公司董事会

    二零零五年八月二十四日