本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、拟参与项目名称：拟参与四川航空集团公司（以下简称“川航集团”）整体改制重组，与四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）、四川化工控股有限责任公司（以下简称“川化控股”）共同出资设立四川航空集团有限责任公司（以下简称“新设公司”）；

    2、改组参与方名称：四川省政府国资委、中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）、川化控股；

    3、其他事项：本次董事会审议的是公司拟参与川航集团整体改制重组的框架性意向（待签署）。待各方出资人的权力机构批准投资框架协议后，出资三方签署正式的《出资人协议书》。本公司将根据参与川航集团整体改制重组项目的具体进展情况，依照上海证券交易所《股票上市规则》的要求履行披露义务。

    一、框架性意向概述

    四川省国资委决定通过增资的方式引入新的投资者，对其所出资企业--川航集团进行整体改制，以使四川省的航空运输产业进一步做优、做强，进而做大实现企业产权主体多元化，建立现代企业制度。本公司本着“向空中－地面一体化物流运营商发展”的战略目标，参与四川省国资委对川航集团的改制计划。改制后新设公司的注册资本额待川航集团的资产评估后确定。目前对川航集团的审计评估工作尚未开始。四川省国资委将以川航集团经审计、评估并报四川省国有资产监管机构核准的净资产按1：1的比例折股作为对新设公司的出资，占公司注册资本的49％；本公司以相等于四川省国资委出资额的现金对新设公司出资，占公司注册资本的49％；川化控股以相等于公司注册资本2％的现金对公司出资，占公司注册资本的2％。改制完成后的“四川航空集团有限责任公司”将致力于扩大现有航空运输主业及其配套产业，以加快四川航空产业的发展壮大，同时培育新的利润增长点。

    本公司第二届董事会第二十一次会议于2005年3月21日在北京市海淀区西直门北大街43号金运大厦1607会议室召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事会成员列席了会议并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于拟参与改组四川航空集团有限责任公司的议案》，同意公司拟参与四川航空集团公司整体改制，组建四川航空集团有限公司，与四川省国资委、川化控股签署参与川航集团整体改制重组的框架性意向。公司独立董事在董事会召开之前对该事项进行了了解，并投了赞成票。

    二、合作主体介绍：

    1、 甲方：四川省国资委

    2、 乙方：中外运空运发展股份有限公司，依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600270。

    3、 丙方：川化控股，一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为成都市二环路南三段15号。

    投资各方不符合上海证券交易所《股票上市规则》关于关联方的规定，因此本公司合作各方不构成关联方。

    三、改制重组主体的基本情况

    川航集团：注册资本为12510万元，注册地址为成都市武侯区一环路南四段六号，办公地址为成都市双流机场办公大楼，经济性质为全民所有制，法定代表人为蓝新国。

    川航集团旗下共有航空、房地产开发、航空餐饮、旅游等几块主要业务，各块业务分别由其下属企业和公司运作。其主要投资公司情况如下：

                                   成立时  注册资本 持股比
被投资单位名称                     间      （万元） 例      主要业务
四川航空股份有限公司               2002    35000    40％    航空运输
四川航空房地产开发公司             1993    2000     100％   房地产开发
四川航空汉莎食品有限公司           2000    1950     51％    航空食品生产与销售
四川航空物业管理有限责任公司       1998    60       83％    物业管理
四川新星工程建设监理有限责任公司   1998    50       80％    工程监理
四川航空黄龙九寨旅游投资有限公司   2004    1000     35％    旅游、票务代理

    新设公司未来的收益将主要来自于四川航空股份有限公司的投资收益、投资于航空食品加工业的收益以及投资房地产等行业的收益。2003年末四川航空股份有限公司资产总额约为46.3亿元，净资产额约为4.3亿元，2003年度主营业务收入约为16.87亿元，净利润约为0.62亿元。鉴于四川航空股份有限公司目前拥有较为良好的收益，而国内民航市场在未来较长时期内仍会保持快速的发展势头，因而预计新设公司总体的收益状况将会保持稳定的增长趋势。这尚没有考虑到收购后与我司可能产生的协调效应。

    四、拟参与川航集团整体改制重组的目的和对公司的影响

    本公司在多年的航空货运代理业务发展中深刻体会到逐步进入航空承运人领域，整合“运输”与“货代”这两个航空货运价值链上最重要的环节，可以大大提升国内货运服务层次，降低成本，从而在国内货运市场赢得竞争优势。控制运力之后，公司可以继续控制进而整合其他环节，从而参与货运价值链上更多利益的分享。因此，逐步进入航空承运人领域是公司的战略选择。

    成都市拥有中欧航线的地理优势，以及四川航空集团公司、四川航空股份有限公司拥有航空运输能力的优势，参与改制重组合作的三方一致同意将新设公司打造成为西南地区的现代物流平台，为此新设公司所筹资金将主要用于扩大现有航空运输主业及其与航空运输紧密相联的产业，实现“做优做强，进而做大”战略目标。

    本公司参股新公司后，可为本公司的航空货运代理业务以及航空快递业务提供运力支持，从而大大提高公司的竞争优势。同时，公司通过构建完善的“地？空”运输网络，能为客户提供更全面的集成化物流服务，从而满足客户不断提高的需求，这也是公司新的利润增长点所在。

    五、风险分析

    参与川航集团整体改制重组项目虽符合公司战略，但也有一定的风险。一方面，公司缺乏经营航空公司的经验和专业人才。基于此，本公司在对新公司的管理上，将通过董事会进行，主要以高级管理人员的选聘及考核、公司战略及投资方向的拟定、与我司相关业务的整合和财务监控为主。另一方面，航空运输业是一个有较高风险的行业，如行业竞争、航空油料价格波动和政策性风险等。本公司将充分发挥本公司和四川航空集团有限责任公司各自的优势，进行资源的有效整合与利用，通过采取差异化竞争的策略等方式保证公司在竞争中处于有利地位。同时，本公司将密切关注民航有关政策的变化，并力争获取有利的政策环境。

    六、备查文件目录

    1、 项目的可行性分析报告；

    2、 经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；

    特此公告。