中外运空运发展股份有限公司董事会于2004 年12 月10 日以书面方式向全体董事发出于2004 年12 月21 日在北京市海淀区西三环北路21 号久凌大厦17层会议室召开第二届董事会第二十次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。董事长张斌先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托副董事长刘学德先生代为出席并表决；独立董事杨华先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托独立董事徐扬先生代为出席并表决。公司监事会成员列席了会议并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议按原定议程进行：

    1、通过了《关于审议公司与中国外运股份有限公司签订关于UPS 业务移交及过渡期服务安排的议案》，同意公司与中国外运股份有限公司签订关于UPS 业务移交及过渡期服务安排的协议。具体内容参见中外运发展股份有限公司关联交易公告（临2004－016），该协议根据《上海证券交易股票上市规则》（2004 年修订）的审核披露标准，经公司董事会批准后生效，同意于2004 年12 月23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露协议简要内容。

    该议案表决时，公司关联董事张斌先生、高伟先生、刘洪苓女士回避了表决；独立董事对该议案均投了赞成票并发表了独立意见。

    2、通过了《关于为中外运－敦豪国际航空快件有限公司续签销售代理合同提供经济担保的议案》，同意根据合资公司要求，为其与航空公司续签航空货物销售代理协议提供经济担保。担保期为3 年，自2004 年10 月至2007 年10 月止，担保金额为人民币500万元。

    3、通过了《关于审议批准分公司省内设立营业网点的议案》，同意以公司内部组织机构设置原则为依据，在河北省保定、唐山、黑龙江省丹东、牡丹江市、吉林省吉林市、山东省济南市、福建省泉州、莆田、福清、南平、深圳保安机场等11 处设立营业部。并授权公司总经理负责处理相关具体事宜。

    特此公告。

    关于对中外运空运发展股份有限公司与中国外运股份有限公司签署《向UPS 移交国际快递业务及提供过渡期服务的安排协议》的独立董事意见

    作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们审查了公司就中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）及其下属公司履行公司与UPS 签署的框架协议的相关义务并取得其相应对价的有关文件，并听取了公司高级管理人员就该项关联交易所作的介绍和独立财务顾问－北京金昌投资咨询有限公司出具的独立财务顾问意见。

    我们注意到，本次关联交易是因为中国外运及其下属公司将其代理UPS 国际快递业务的业务点遵照公司与UPS 签署的框架协议的规定逐步移交给UPS，并在特定期限内、对于特定业务向UPS 提供过渡期服务。按照公司与UPS 签署的框架协议的规定，UPS 支付给公司的对价中包括了中国外运及其下属公司履行上述义务的价款。公司将根据中国外运及其下属公司履行公司与UPS 签署的框架协议的相关义务占本公司与UPS 签署的框架协议对过渡价款划分的比例来确定应支付的具体金额。

    我们认为，本次关联交易符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。

    中外运空运发展股份有限公司独立董事《关于对中外运空运发展股份有限公司与中国外运股份有限公司签署<向UPS 移交国际快递业务及提供过渡期服务的安排协议>的独立董事意见》签字页