中外运空运发展股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2004年11月29日至11月30日在北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦17层会议室召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。董事朱立南先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托副董事长刘学德先生代为出席并表决；独立董事徐扬先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托独立董事王斌先生代为出席并表决。公司监事会对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议按原定议程进行：

    1、通过了《关于审议公司与联合包裹服务国际运送公司(UPS)签订重要协议的议案》,同意公司调整与美国联合包裹服务国际运送公司的代理合作关系,签署快递业务过渡期服务协议。具体内容参见中外运发展股份有限公司重要事项公告(临2004-014),该协议须提交公司2005年第一次股东大会审议批准。

    2、通过了《关于审议华南分公司办理非融资性保函授信业务的议案》,同意鉴于商业的原因为中外运空运发展股份有限公司华南分公司向中国银行广东省分行申请人民币贰仟万元(￥20,000,000.00)或等值外汇非融资性保函的授信融资业务提供连带责任的保证担保。

    3、通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》,同意根据中国证监会的有关规定,于2005年01月04日召开公司2005年第一次临时股东大会,具体事宜安排如下：

    一.会议时间：2005年01月04日上午9：30准时开始；

    二.会议地点：北京市海淀区西门北大街甲43号金运大厦1612会议室

    三.会议内容：《关于审议批准公司与联合包裹服务国际运送公司( U P S)签订重要协议的议案》

    四.参加会议人员：

    1.本公司董事、监事及高级管理人员。

    2.截止2004年12月24日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。

    五.登记方法：

    1.会议登记时间：2004年12月28日-12月29日上午9时-下午15时。

    2.登记地点：北京市西三环北路21号久凌大厦1805室

    3.登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证,代理人还需持代理人身份证、授权委托书(见附件)。

    六.其他事项：

    1.会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2.联系地址：北京市西三环北路21号久凌大厦中外运空运发展股份有限公司企划部

    邮编：100089

    3.联系人：崔建齐、潘宝良

    4.联系电话：010-68405635

    联系传真：010-68415345

    附件：

2005年第一次临时股东大会授权委托书

    兹委托先生/女士代表我单位(个人)出席中外运空运发展股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：　　　　　　　　　受托人签名：

    委托人身份证号码：　　　　　　受托人身份证号码：

    委托人持有股数：　　　　　　　受托日期：

    委托人股东账号：