中外运空运发展股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年6月15日上午9点在北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦17层会议室召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。董事长张斌先生因另有公务未能亲自参加表决,委托副董事长刘学德先生代为表决；董事刘洪苓女士因另有公务未能亲自参加表决,委托董事高伟先生代为表决；董事朱立南先生因另有公务未能亲自参加表决,委托副董事长刘学德先生代为表决；独立董事杨华先生因另有公务未能亲自参加表决,委托独立董事徐杨先生代为表决。受董事长张斌先生委托,会议由副董事长刘学德先生主持。公司监事会对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议按原定议程进行：

    1、审议通过了《关于参与投资组建中外运物流投资控股有限公司的议案》,同意公司与中国对外贸易运输(集团)总公司、中国外运股份有限公司共同出资组建中外运物流投资控股有限公司,公司出资贰仟伍佰万元人民币,占该公司注册资本的12.5%。具体情况详见关联交易公告(临2004-010号)。表决时,关联董事进行了回避。

    公司独立董事杨华先生、徐扬先生、王斌先生认为此项关联交易未损害公司利益和股东利益,特别是中小股东的利益。

    2、审议通过了《关于为中外运-欧西爱斯国际快递有限公司申请民航一类代理资格出具经济担保函的议案》,同意公司为中外运-欧西爱斯国际快递有限公司向民航总局申请一类货运代理资格出具经济担保函。公司担保：在中外运-欧西爱斯国际快递有限公司从事民用航空运输一类货运销售代理经营活动期间,如未能严格执行中国民用航空总局运输管理规定,违规操作,以致无法履行与航空运输企业所签订的经济合同,导致拖欠航空运输企业业务款项的问题发生,在中外运-欧西爱斯国际快递有限公司无力偿还的情况下,负责偿还被保证人所欠航空运输企业的债务。担保期自2004年5月1日起至2007年4月30日止。

    中外运-欧西爱斯国际快递有限公司系我公司与日本海外新闻普及株式会社共同持股的中外合资企业,注册资本254万美元,我公司占50%的权益。

    3、审议通过了《关于为金鹰国际货运代理有限公司及其分公司出具经济担保证明的议案》,同意公司为金鹰国际货运代理有限公司及其分公司出具以下经济担保函：金鹰国际货运代理有限公司申请二类业务致中国国际货运航空有限公司的经济担保函1份,保证金额人民币300万元,期限三年；金鹰国际货运代理有限公司广州分公司申请从事二类业务致中国民用航空管理局的经济担保函1份,无金额,期限三年；金鹰国际货运代理有限公司广州分公司申请二类业务致扬子江航空快运有限公司的担保函1份,保证金额人民币150万元,期限三年；金鹰国际货运代理有限公司广州分公司申请从事一类业务致中国民用航空管理局的经济担保函1份,无金额,期限三年；金鹰国际货运代理有限公司广州分公司申请一类业务致中国国际航空公司广州分公司的经济担保函1份,保证金额人民币500万元,期限三年。公司向中国民用航空管理局担保：在金鹰国际货运代理有限公司广州分公司从事民用航空运输一类和二类货运销售代理经营活动期间,如未能严格执行中国民用航空总局运输管理规定,违规操作,以致无法履行与航空运输企业所签订的经济合同,导致拖欠航空运输企业业务款项的问题发生,在金鹰国际货运代理有限公司无力偿还的情况下,负责偿还被保证人所欠航空运输企业的债务。

    金鹰国际货运代理有限公司系我公司与英国空运(香港)有限公司共同持股的中外合资企业,注册资本136万美元,我公司占50%的权益。

    公司出具的以上担保符合证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。4、审议通过了《关于中外运空运发展股份有限公司西北分公司负责人变更的议案》,同意公司因经营管理的需要,将西北分公司的原负责人东明新先生变更为宋新梅女士,并授权公司在当地行政主管机关办理相应的变更手续。

    特此公告。