本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1． 本公告所述关联交易为：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收购中国对外贸易运输（集团）总公司（以下简称“外运总公司”）持有的中外运空港物流有限公司（以下简称“空港物流公司”）41%的股权和中外运房地产开发公司（以下简称“外运房地产公司”）持有的空港物流公司5%的股权，交易金额共计460 万元人民币。

    2． 上述关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，表决时关联董事进行了回避。

    3． 本次关联交易将进一步为本公司在今后参与北京首都机场扩建过程中逐步启动的货运监管区建设及经营保税业务等项目打下基础，有利于本公司物流系统的完善，增强本公司的持续经营能力。

    一、关联交易概述

    为进一步参与北京首都机场扩建过程中逐步启动的货运监管区建设及经营保税业务等项目，完善物流系统，本公司拟以人民币410 万元收购外运总公司持有的空港物流公司41%的股权，拟以人民币50 万元收购外运房地产公司持有的空港物流公司5%的股权。本公司原持有空港物流公司44％的股权，本次股权受让后，本公司对空港物流公司持股比例将达到90％。

    本次交易的对方-－外运总公司是本公司的最终控制人，外运房地产公司是与本公司同受外运总公司控制的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，外运总公司和外运房地产公司是本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    公司第二届董事会第十二次会议于2004 年3 月24 日在北京召开，应参加表决董事9 人，实际参加表决9 人。公司监事会成员列席会议。本次董事会审议通过了《关于受让中外运空港物流有限公司部分股权的议案》。对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。公司董事会认为签署此协议对本公司无不利影响，公司的3 名独立董事对此议案均投了赞成票。

    二、关联方介绍：

    中国对外贸易运输（集团）总公司，是一家按照中华人民共和国法律在国家工商行政管理局登记注册的公司，注册地址北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦A座，注册资本人民币壹拾柒亿捌仟肆佰贰拾壹万捌仟元，法定代表人罗开富。主营业务为各类进出口货物的承运和代理；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。

    中外运房地产开发公司，是一家按照中华人民共和国法律在国家工商行政管理局登记注册的公司， 注册地址北京市海淀区西直门北大街甲43 号，注册资本人民币贰仟万元，法定代表人李素白。主营业务为房地产开发经营；房屋管理；室内外装饰装修。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1. 股权转让协议的主要内容

    交易标的：外运总公司持有的空港物流公司41%的股权、外运房地产公司持有的空港物流公司5%的股权。

    交易金额：股权转让价格总计为人民币460 万元整。

    交易结算方式：本公司应当于本次股权转让办理工商登记变更手续之日起30 天内， 以货币方式一次性向外运总公司和外运房地产公司支付全部转让价款。

    实施时间：经董事会批准后实施。

    合同签订日期：2004 年3 月29 日。

    合同生效条件或时间：合同需经本公司、外运总公司、外运房地产公司法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章后生效。

    2. 股权转让的定价政策

    本转让价格以中和资产评估有限公司评估且经国家国有资产管理部门备案的评估结果为基础，经本公司与外运总公司及外运房地产公司友好协商确定。

    四、交易目的及对公司的影响情况

    本次交易完成后，本公司将控股中外运空港物流有限公司，为本公司在今后进一步参与北京首都机场扩建过程中逐步启动的货运监管区建设及经营保税业务等项目打下基础，有利于本公司物流系统的完善，增强本公司的持续经营能力。。

    五、独立董事意见

    经审查后，本公司的独立董事杨华、王斌、徐扬认为，本次关联交易的表决程序合法有效，本次关联交易的实施有助于本公司参与首都机场扩建过程中逐步启动的货运监管区建设及经营保税业务等项目，有利于本公司物流系统的完善，增强本公司的持续经营能力。本次关联交易未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。

    六、备查文件目录

    1. 本公司第二届董事会第十二次会议决议

    2. 独立董事意见

    3. 本公司与外运总公司、外运房地产公司签署的股权转让协议

    4. 评估报告

    

中外运空运发展股份股份有限公司董事会

    二00 四年三月二十九日

    中外运空港物流有限公司资产评估报告书摘要

    中和评报字第V203040号

    　　中外运空运发展股份有限公司：

    中和资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对拟收购中外运空港物流有限公司（以下简称“空港物流”）的股份所涉及的空港物流相关资产和负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，采用成本加和法对委估资产和负债在2003 年11 月30 日所表现的市场价值进行了评估，评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下:

                                       单位：人民币万元
        项目            帐面价值 调整后帐面值 评估价值   增减值    增值率
    -             -           A          B          C   D＝C－B   E＝（C－B）
                                                                   /B*100%
    1      流动资产      924.09     924.09     924.14      0.05       0%
    2      长期投资      102.00     102.00     102.00         -       0%
    3      固定资产        0.75       0.75       0.36     -0.39     -52%
    4      资产总计    1,026.84   1,026.84   1,026.50     -0.34       0%
    5      流动负债       24.84      24.84      24.84         -       0%
    6      负债合计       24.84      24.84      24.84         -       0%
    7        净资产    1,002.00   1,002.00   1,001.66     -0.34       0%

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    

中和资产评估有限公司 法定代表委托人:吕发钦

    项目负责人： 陈桂庆

    （注册资产评估师）

    项目复核人： 中发钦

    （注册资产评估师）

    2004年2月14日