中外运空运发展股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年12月28日在北京市西三环北路21号久凌大厦17层会议室召开,应到董事九人,实到六人,董事长张斌先生因另有公务未亲自出席本次会议,委托董事章冬先生代为出席和表决,董事杨华先生因另有公务未亲自出席本次会议,委托董事高伟先生代为出席和表决；独立董事王斌先生因另有公务未亲自出席本次会议,委托独立董事杨长春先生代为出席和表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席会议。受董事长张斌先生委托,本次会议由副董事长刘学德先生主持,会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于中国证监会北京证券监管办事处巡检发现问题的整改报告的议案》；

    同意根据中国证监会北京证券监管办事处《整改通知》指出的问题,而制作完成的《巡检发现问题的整改报告》并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》披露报告全文。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    同意根据中国证监会北京证券监管办事处《整改通知》要求,对《公司章程》的有关条款作出相应修改,并提请公司股东大会审议。具体修改如下：

    1、第九十条第3款,原为“控股股东的持股比例在30%以上时,公司董事的选举实行累积投票制,股东在选举董事时可以投的总票数,等于股东所持有的股份数乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。股东大会依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。累积投票制的具体实施办法由公司董事会制定。”删去“控股股东的持股比例在30%以上时”。

    2、第一百一十七条,原为“有下列情形之一的,董事长应在7个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)经理提议时。”

    增加一项：(三)二分之一以上独立董事联合提议时。以后各项顺延。

    3、第一百一十八条第二款：“如有本章第一百一十七条(二)、(三)、(四)规定的情形”,改为“如有本章第一百一十七条(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形”。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0,弃权票0票。

    三、审议通过了《关于为华南分公司出具银行经济担保证明的议案》；

    同意华南区分公司的申请,公司向中国银行广东省分行提供经济担保,以取得中国银行广东省分行,额度为人民币2000万元,期限为一年(2003年1月1日至2003年12月31日)的非融资性保函服务。原人民币800万元,期限为一年的非融资性保函2003年1月1日自动取消。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0,弃权票0票。

    四、审议通过了《关于为西南分公司出具银行经济担保证明的议案》；

    同意西南分公司的申请,公司向中国银行成都高新技术开发区分行提供经济担保,以取得上述银行,额度为人民币300万元,期限为一年(2003年1月1日至2003年12月31日)的非融资性保函服务。

    表决票6票,赞成票6票,反对票0,弃权票0票。