中外运空运发展股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月10 日上午在北 京久凌大厦召开,到会股东及股东代表有5人,共持227,876,000股, 占公司股份总数 的74.74%,符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由董事长张斌先生主持, 以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：

    一.审议通过公司《关于2001年度董事会工作报告的议案》；

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    二.审议通过公司《关于2001年度监事会工作报告的议案》；

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    三.审议通过公司《关于公司2001年度财务报告的议案》；

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    四.审议通过公司《关于2001年度利润分配的议案》：

    公司2001年12月31日实现净利润230,878,579.27元,按10%比例提取法定公积金 23,087,857.93元,按5%比例提取法定公益金11,543,928.96元。2000 年度未分配利 润为55,118,100.51元,其中27,716,000.00元已分配转做股本。 可供股东分配的利 润为223,648,892.89元。

    本次年终分配拟以每10股派送1股红股转增1股派发现金红利2元（含税）,总计 派发现金60,975,200.00元,剩余利润作为未分配利润留存。

    授权公司董事会在公司实施送红股后, 修改《公司章程》中涉及“注册资本” 和“股本结构”等相应条款。

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    五.审议通过公司《关于2002年财务预算的议案》：

    公司预计：

    2002年营业收入173,068万元,比上年实际增长17.58%；

    2002年营业成本73,723万元,比上年实际增长44.80%；

    2002年利润总额50,687万元,比上年实际增长8.82%；

    2002年净利润25,247万元,比上年实际增长9.35%。

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    六.审议通过《关于董事变更的议案》,鉴于工作变动原因及公司需增加独立董 事的要求,同意尹建华先生、张葵女士、曹晓东女士辞去本公司董事职务； 提议补 选高伟先生为本公司董事

    尹建华先生辞去本公司董事职务：

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    张葵女士辞去本公司董事职务：

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    曹晓东女士辞去本公司董事职务：

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    补选高伟先生为本公司董事：

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    七.审议通过《关于增加两名独立董事及确定独立董事津贴的议案》,同意提议 增选王斌先生、杨长春先生为本公司独立董事, 同时根据中国证监会《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求, 为保证独立 董事有效行使职权,同意公司给予独立董事适当的津贴,津贴标准为每位独立董事每 年2万元人民币；

    增选王斌先生为公司独立董事：

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    增选杨长春先生为公司独立董事：

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    公司给予独立董事适当的津贴,津贴标准为每位独立董事每年2万元人民币：

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    八.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》,鉴于现负责对本公司进行审计 的中天信会计师事务所聘任期已满, 根据中国注册会计师协会公布的《通过 2000 -2001年度证券许可证年检会计师事务所名单》,公司原聘任的审计机构中天信会计 师事务所已不具备证券从业资格,不能承担公司2001年度的财务审计工作。 同意聘 请信永中和会计师事务所为公司完成2001年年度审计工作并担任公司2002年年度审 计工作。

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    九.审议通过《关于监事变更的议案》,鉴于郝文宁先生辞去公司监事职务, 提 议补选李君女士为本公司监事；

    郝文宁先生辞去公司监事职务：

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    补选李君女士为本公司监事：

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    十.审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    在公司章程第五章中增加第四节（章节号顺延）,内容如下：

    第四节独立董事

    第一百一十八条公司设独立董事两名。

    第一百一十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    第一百二十条独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

    （三）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年；

    （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换；

    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    第一百二十一条独立董事的特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百二十二条独立董事行使上述职权应当取得公司全体独立董事的二分之一 以上同意。

    第一百二十三条独立董事应当对本公司重大事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    同意227,876,000股,反对0股,弃权0股 , 同意占出席会议的有效表决股票总数 100%。

    本次会议经中博律师事务所齐瑞清律师见证,出具了法律意见书,认为本次股东 大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定； 参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序 符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    

中外运空运发展股份有限公司董事会

    二○○二年五月十日