中外运空运发展股份有限公司（以下简称″外运发展″、″股份公司″、″发 行人″）成立于1999年10月11日。2000年11月，该公司采用上网定价方式发行了7 ,000万股人民币普通股，发行价格为14.30元/股，扣除各项发行费用后总计募集资 金9.76亿元。我公司担任外运发展此次发行的主承销商。

    根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发［2001］48号《证券 公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，我公司于2001年9月 3日至9 月7日对该股份公司进行了回访，并将回访报告刊登于2001年9月15日的《中国证券 报》上。根据上述指导意见的要求，本公司派专人于2002年4月8日至12日再次对该 公司进行了回访，现将回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    外运发展2000年A股发行共计募集资金9.76亿元（扣除发行费用后）， 根据股 份公司募集文件，股份公司拟将该笔资金投向七个项目：

    （一）募集资金计划投资情况　　　　　　　　单位：万元

    序号　　承诺投资项目　　　　　　　　　　承诺投资额

    1　　北京空港物流中心　　　　　　　　　　 15,344

    2　　中外运上海浦东国际机场物流中心　　　 19,800

    3　　收购集团公司下属省市公司的空运资产　　5,395

    4　　综合物流配送系统　　　　　　　　　　 16,615

    5　　综合物流信息网络系统　　　　　　　　 13,726

    6　　收购北京空港快件监管中心　　　　　　　6,090

    7　　补充流动资金　　　　　　　　　　 　　20,630

     　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　 97,600

    （二）募集资金实际投资情况

    截至2001年12月31日，外运发展对上述项目实际投入资金38,443.16万元， 占 募集资金总额的39.39%；尚未使用的募集资金59,156.84万元全部体现为银行存款， 占募集资金总额的60.61%，具体情况如下：

                                             单位：万元

    序号　　承诺投资项目　　　　　　　　　　项目总投资　实际投资

    1　　北京空港物流中心　　　　　　　　　　　15,344　　 166.91

    2　　中外运上海浦东国际机场物流中心　　　　19,800　 3,000.00

    3　　收购集团公司下属省市公司的空运资产　 　5,395　 5,395.00

    4　　综合物流配送系统　　　　　　　　　　　16,615　 1,521.37

    5　　综合物流信息网络系统　　　　　　　　　13,726　 1,884.88

    6　　收购北京空港快件监管中心　　　　　　　 6,090　 5,845.00

    7　　补充流动资金　　　　　　　　 　　　　 20,630　20,630.00

    　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　　97,600　38,443.16

    1、北京控港物流中心

    北京空港物流中心实际投资166.91万元，完成进度的1.09%， 投入资金主要用 于前期的初步设计和可行性研究费用，目前项目进度较慢，其主要原因是：由于申 奥成功，首都机场地区需要扩建，并对整体规划进行调整，其货运代理区域的位置 尚不明朗，如果贸然投入，物流中心的选址可能不适合未来业务开展，并会对公司 未来的经营造成不利影响，因此公司在投入该项目过程中相对比较慎重，准备在首 都机场的整体规划明确后再大规模投入该项目。

    2、中外运上海浦东国际机场物流中心

    截至2001年12月31日中外运上海浦东国际机场物流中心实际投资3,000 万元， 完成进度的15.15%，在我公司的回访过程中，股份公司于2002年的一季度追加投资 2784万元，完成进度的29.12%，投入资金主要用于收买土地使用权、设计和可行性 研究费用和预付工程款，该项目预计将于2003年度完成。

    3、收购集团公司下属省市公司的空运资产；

    收购集团公司下属省市公司的空运资产项目已全部完成，共支付款项6,479.65 万元，其中以募集资金投入5,395万元，完成进度的100%； 股份公司利用募集资金 收购了集团公司25家下属省市公司的空运资产，并设置为股份公司的分公司，初步 形成了完善的物流运输网络。

    4、综合物流配送系统

    综合物流配送系统实际投资1,521.37万元，完成了全部进度的9.16%， 投入资 金主要用于综合物流配送系统的部分网点建设。根据募集资金运用可行性报告，该 项目投入的资金主要用于干线运输线（包机形式）、购置配送车辆和配送网点建设， 而干线运输线（包机形式）建设和购置配送车辆需要在股份公司的配送网络建成后 方可实施。由于股份公司对集团公司下属省市公司的空运资产的收购于2001年底完 成，在报告期内尚未形成相对完善的物流配送系统，因此还没有投入干线运输线（ 包机形式）和购置配送车辆，也只对部分配送网点进行了初步建设。目前，股份公 司的综合物流配送网络已经基本完成，其配送系统建设将逐步完成。

    5、综合物流信息网络系统

    综合物流信息网络系统实际投资1,884.88万元，完成了全部进度的13.73%，投 入资金主要用于股份公司总部和部分分支机构的网络建设、软件开发和相关设备。 由于股份公司利用收购方式新增设了25家分支机构，原有的网络结构和软件系统已 经不能满足现有需求，故股份公司聘请了专业咨询公司制订了公司IT业务发展规划， 现在已经开始对原有的网络结构进行调整，并根据目前新的业务需求对软件进行了 升级，预计3年内完成全部投资。

    6、收购北京空港快件监管中心

    收购北京空港快件监管中心项目已支付款项5,845万元，完成投资进度的96%， 尚有245万元没有支付，待产权过户手续办理后股份公司将支付余款， 并将其利润 将全部并入股份公司。

    二、发行人资金管理情况

    股份公司已建立了一整套较为完善的财务管理制度。

    股份公司已从2001年1月1日起执行新的《企业会计制度》和《企业会计准则》 及其补充规定。股份公司先后制订了《中外运空运发展股份有限公司财务管理办法》 、《内部审计工作规定》、《预算管理办法》、《资金管理权限暂行规定》、《中 外运空运发展股份有限公司资金管理办法》、《银行存款管理制度》等一系列财务 规章制度，对资金实行集中管理，并对分公司的财务经理采取公司本部委派制度。

    通过上述一系列财务和资金管理制度的实行，股份公司实现了较为安全有效的 财务管理和控制。

    股份公司于2001年与中信证券股份有限公司签署委托理财协议，协议有效期为 2001年7月16日至2001年12月31日。 该协议的签署未违反国家及股份公司的有关规 定，且已执行完毕，共实现投资收益4万元。

    股份公司在与控股股东的往来方面坚持了严格的审查和批准制度，不存在股份 公司资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    在首次公开发行时招股说明书中，股份公司披露了经中天信会计师事务所审核 的对2000年度及2001年度盈利状况的预测。根据股份公司2000年及2001年经审计的 财务报告，盈利预测的实现情况如下：　

                                  　　　　单位：万元

      项目　　　　　　　　　　　2000年度　　　　　　　　　　　　　

    　    　　　　　 预测数　　　　实际数　　　 增减　　　 预测数　 

    主营业务收入　100,064.54　　104,569.07　　+4.50%　　110,583.61　

    净利润　　　　 16,201.93　　 17,689.92　　+9.18%　　 16,549.43　


    项目　　　   　　2001年度

        　　　　　　　 实际数　　　增减

    主营业务收入　　　147,192.48　　+33.11%

    净利润　　　　　　 23,087.86　　+39.51%

    从上述数据可以看出，股份公司本次发行完成后较好地完成了2000年度的各项 效益指标，2000年度股份公司实现主营业务收入104,569.07万元，比1999年同期增 长33.08%；实现净利润17,689.92万元，比1999年同期增长9.29%，分别完成盈利预 测数的104.50%和109.18%。

    2001年度股份公司实现主营业务收入147,192.48万元，实现净利润23,087. 86 万元，分别完成盈利预测数的133.11%和139.51%，分别比2000年增长40.76%和 30 .51%。

    根据股份公司发行后2000年及2001年的情况分析，股份公司经营及市场状况良 好，与首次公开发行时招股说明书所披露的发展前景相符合。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    1.股份公司经营情况

    股份公司积极发展以承办空运进出口货物的国际运输代理及国际快递为核心的 主营业务，坚持立足传统国际货运进出口和航空快递业务的基础，大力开发自有服 务对象，巩固并发展与国际合作伙伴的战略合作，重点发展综合物流服务，逐步建 立起国内最完整、最有效的公共物流配送平台，为客户提供国内一流、国际水平的 综合物流服务的发展战略。股份公司在2001年度保持了平稳增长的势头，全年货运 代理总量进口为59,812吨、出口为33,424吨、国内货运为21,268吨，全年快件代理 总量进口为687,303票、出口为991,717票，经营规模和经济效益均有所提高，与首 次公开发行时招股说明书所披露的业务发展目标相符合。

    2、股份公司的经营业绩

    2001年度股份公司实现主营业务收入147,192.48万元，实现净利润23,087. 86 万元，分别比2000年增长40.76%和30.51%，经营业绩显著。

    以上表明：外运发展业务发展方向明确，有着良好的发展前景，经济效益显著， 具备了持续发展的能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    外运发展A股于2000年12月28日在上海证券交易所挂牌上市，发行价为每股14 .30元，上市首日开盘价为28.01元/股，收盘价为26.90元/股，与发行价比较， 首 日涨幅为88.11%。在其股票上市流通以来，股份公司股票的二级市场最高价为 32 .65元/股，最低为19.29元/股，未出现跌破发行价的情况。截至本次回访结束日， 股票收盘价为24元/股，市场走势平稳。

    目前外运发展股票的市场价格较真实地反映了市场对该行业和该公司价值的评 价，但是结合公司发展潜力分析，相信随着经营业绩的提升，股份公司股票的市场 价格亦会有一定的上升空间。

    六、中信证券内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，我公 司建立了与发行业务有关的业务控制，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行部门 与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时，对 我公司内部独立部门实施了有效的监察。

    外运发展本次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    （1 ）股份公司的控股股东中国对外贸易运输（集团）总公司（以下简称集团 公司）承诺：由于中外运-天地快件有限公司与股份公司存在一定程度的同业竞争， 集团公司将降低其在天地公司中的权益比例，并放弃对该公司的控制权。

    经本次回访调查：集团公司正在积极与外方谈判，将尽快达成一致协议，放弃 对该公司的控制权，或在该公司合营期结束后终止该公司经营。

    （2 ）股份公司在招股说明书中承诺：股份公司上市后将利用募集资金收购集 团公司下属中国航空货运代理公司黑龙江公司等九家从事航空货运代理业务的子公 司的全部权益、宁波外运国际航空货运有限公司60% 的权益和中国外运北京空运公 司持有的金鹰国际货运代理有限公司30%的权益，并取消其法人地位， 对其进行统 一管理。

    经本次回访调查，经股份公司一届十四次董事会会议决议，同意以按照国家财 政部确认的评估值加上上述项目涉及的空运资产2001年1月至8月的净利润（经审计 后确定）之和作为交易最终价格，总额为6,479.65万元。其中，以募集资金投入5 ,395万元，剩余部分以股份公司自有资金解决，上述收购项目已全部完成。

    （3）股份公司在招股说明书中承诺：取消部分子公司的法人地位， 参照现存 分公司对其统一管理。

    经本次回访调查，原中外运华东空运有限公司、中外运西南空运有限公司、中 外运东北空运有限公司、中外运西北空运有限公司、中国航空货运代理公司杭州公 司、深圳市中外运航空货运代理公司、中外运华北空运有限公司、中外运华南空运 有限公司均在当地工商行政管理部门完成了企业注销手续，中国航空货运代理公司 在当地工商行政管理部门的注销手续正在办理当中。

    （4 ）股份公司控股股东集团公司承诺：集团公司不再新设从事与本公司有相 同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不利用其在股份公司的控股地位损 害股份公司及其他股东的利益。

    经本次回访调查，集团公司未新设经营性机构从事与股份公司构成同业竞争的 业务，不存在集团公司利用其对股份公司的控股地位开展非正当的关联交易、损害 中小股东的利益。

    在该次A股发行过程中，我公司作为主承销商未给外运发展提供过 "过桥贷款" 或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，股份公司无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了认真的检查和验证，认为本次回访客观 公正地说明了外运发展在本次A股发行完成后募集资金运用、资金管理、盈利预测、 业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。我公司内核小 组成员成为：外运发展的经营状况良好，完成了招股说明书披露的盈利预测目标； 首次公开发行股票募集资金的使用与承诺投入项目一致；外运发展的资金管理安全 有效，财务监管制度健全，股票二级市场走势正常，具有可持续发展能力。

    

中信证券股份有限公司

    二○○二年四月十五日