中外运空运发展股份有限公司（以下简称"外运发展"、"股份公司"、"发行人"） 成立于1999年10月11日。2000年11月,该公司采用上网定价方式发行了7,000万股人 民币普通股,发行价格为14.30元/股,扣除各项发行费用后总计募集资金9.76亿元。 我公司担任外运发展此次发行的主承销商。

    根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发[2001]48号《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,我公司于2001年9月3日至 9月7 日对该股份公司进行了回访,现特将回访结果报告如下。

    一、发行人募集资金使用情况

    外运发展2000年A股发行共计募集资金9.76亿元（扣除发行费用后）,根据股份 公司募集文件,股份公司拟将该笔资金投向七个项目：

    （一）募集资金计划投资情况

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

    序号　承诺投资项目　　承诺投资额　　预计项目收益

    1　　北京空港物流中心　　15,344　　　2,638.8

    2　　中外运上海浦东国际机场物流中心

        　　　　　　　　 　　19,800　　　3,658.9

    3　　收购集团公司下属省市公司的空运资产

        　　　　　　　　　　　5,395　　 　　1,496

    4　　综合物流配送系统　　16,615　　 　　5,200

    5　　综合物流信息网络系统

        　　　　　　　　　 　13,726　　 　　3,300

    6　　收购北京空港快件监管中心

        　　　　　　　　　　　6,090　　 　 202.93

    7　　补充流动资金　　　　20,630

    合计　　　　　　　　 　　97,600　　　16,496.63

    （二）募集资金实际投资情况

    截至2001年8月30日,外运发展对上述项目实际投入资金17,276.79万元,占募集 资金总额的17.70%；尚未使用的募集资金万元80,323.21全部体现为银行存款,占募 集资金总额的82.30%,具体情况如下：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

    序号　 承诺投资项目　　　项目总投资　实际投资

    1　　北京空港物流中心　　15,344　　　166.91

    2　　中外运上海浦东国际机场物流中心

        　　　　　　　　 　　19,800　 　　3,000

    3　　收购集团公司下属省市公司的空运资产

        　　　　　　　　　　　5,395　 　　4,000

    4　　综合物流配送系统　　16,615　 　　2,000

    5　　综合物流信息网络系统

        　　　　　　　　　 　13,726　　1,884.88

    6　　收购北京空港快件监管中心

        　　　　　　　　　　　6,090　 　　5,845

    7　　补充流动资金　　　　20,630　　 　　380

    合计　　　　　　　　　 　97,600　 17,276.79

    说明：上述承诺投资项目中,北京空港物流中心实际投资166.91万元,完成进度 的1.09%；中外运上海浦东国际机场物流中心实际投资3,000万元, 完成进度的 15 .15%；综合物流配送系统实际投资2,000万元,完成进度的12.04%；综合物流信息网 络系统实际投资1,884.88万元,完成进度的13.73%；由于上述项目属于投产初期,有 一定的建设期,目前尚未产生效益。 另外收购集团公司下属省市公司的空运资产及 收购北京空港快件监管中心的项目,已分别支付部分前期款项4,000万元和5,845 万 元,待余款支付完毕、产权过户手续办理后,其利润将并入股份公司。

    二、发行人资金管理情况

    股份公司已建立了一整套较为完善的财务管理制度。

    股份公司已从2001年1月1日起执行新的《企业会计制度》和《企业会计准则》 及其补充规定。

    股份公司先后制订了《中外运空运发展股份有限公司财务管理办法》、《内部 审计工作规定》、《预算管理办法》、《资金管理权限暂行规定》、《中外运空运 发展股份有限公司资金管理办法》、《银行存款管理制度》等一系列财务规章制度, 对资金实行集中管理,并对分公司的财务经理采取公司本部委派制度。

    通过上述一系列财务和资金管理制度的实行, 股份公司实现了较为安全有效的 财务管理和控制。

    截止于本回访报告之日,股份公司未委托任何机构理财及资金管理等业务； 股 份公司在与控股股东的往来方面坚持了严格的审查和批准制度, 不存在股份公司资 金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    在首次公开发行时招股说明书中, 股份公司披露了经中天信会计师事务所审核 的对2000年度及2001年度盈利状况的预测。根据股份公司2000年经审计的财务报告, 盈利预测的实现情况如下：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

    项目　　　　　　　　　　 2000年度

        　　　　 预测数(全年)　实际数(全年)　　增减

    主营业务收入　　100,064 　　104,569　　　+4.50%

    净利润　　　　　 16,201 　 　18,039　 　+11.34%

    从上述数据可以看出,股份公司本次发行完成后较好地完成了2000 年度的各项 效益指标,2000年度股份公司实现主营业务收入104,569万元,比盈利预测报告增长4. 50%,比1999年同期增长33.07%；实现净利润18,039万元, 比盈利预测报告增长 11 .34%,比1999年同期增长11.45%。

    2001年上半年,股份公司实现主营业务收入57,622万元,比去年同期增长16.20%； 实现净利润12,391万元,比去年同期增长55.96%。

    根据股份公司发行后2000年及2001年上半年的情况分析, 股份公司经营及市场 状况良好,与首次公开发行时招股说明书所披露的发展前景相符合。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    1.股份公司经营情况

    股份公司积极发展以承办空运进出口货物的国际运输代理及国际快递为核心的 主营业务,坚持立足传统国际货运进出口和航空快递业务的基础,大力开发自有服务 对象,巩固并发展与国际合作伙伴的战略合作,重点发展综合物流服务, 逐步建立起 国内最完整、最有效的公共物流配送平台,为客户提供国内一流、 国际水平的综合 物流服务的发展战略。股份公司在2000年度保持了平稳增长的势头, 全年货运代理 总量进口为56,482吨、出口为26,895吨、国内货运为6,004吨,全年快件代理总量进 口为2,798,615票、出口为3,468,024票；今年上半年股份公司业务迅速发展, 货运 代理总量进口为30,075吨、出口为12,611吨、国内货运为9,267吨,上半年快件代理 总量进口为1,575,710票、出口为2,088,479票,较去年同期有较大增幅,经营规模和 经济效益有所提高,与首次公开发行时招股说明书所披露的业务发展目标相符合。

    2、股份公司的经营业绩

    股份公司2000年度实现主营业务收入104,569万元,比去年同期增长33.07%；实 现净利润18,039万元,比去年同期增长11.45%。2001年上半年,股份公司实现主营业 务收入57,622万元,比去年同期增长16.20%；实现净利润12,391万元,比去年同期增 长55.96%,经营业绩显著。

    以上表明：外运发展业务发展方向明确,有着良好的发展前景 ,经济效益显著, 具备了持续发展的能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    外运发展A股于2000年12月28日在上海证券交易所挂牌上市,发行价为每股人民 币14.30元,上市首日开盘价为28.01元,收盘价为26.90元,与发行价比较, 首日涨幅 为88.11%。在其股票上市流通以来, 股份公司股票的二级市场最高价为每股人民币 32.65元,最低为每股22.80元人民币元,未出现跌破发行价的情况,市场反应平稳。

    目前外运发展股票的市场价格较真实地反映了市场对该行业和该公司价值的评 价,但是结合公司发展潜力分析,相信随着经营业绩的提升, 股份公司股票的市场价 格亦会有一定的上升空间。

    六、中信证券内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司建立了与发行业务有关的业务控制,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与 研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时, 对我 公司内部独立部门实施了有效的监察。

    外运发展本次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    （1 ）股份公司的控股股东中国对外贸易运输（集团）总公司（以下简称集团 公司）承诺：由于中外运-天地快件有限公司与股份公司存在一定程度的同业竞争, 集团公司将降低其在天地公司中的权益比例,并放弃对该公司的控制权。

    经本次回访调查：集团公司正在积极与外方谈判,将尽快达成一致协议,放弃对 该公司的控制权。

    （2 ）股份公司在招股说明书中承诺：股份公司上市后将利用募集资金收购集 团公司下属省市公司的空运资产,取消其法人地位,对其进行统一管理。经本次回访 调查,股份公司计划投资5,395万元,已投入4,000万元,完成大部分收购项目,待全部 完成后将参照现存分公司统一管理其财务和人员。

    （3）股份公司在招股说明书中承诺：取消部分子公司的法人地位,参照现存分 公司对其统一管理。

    经本次回访调查,原中外运华东空运有限公司、中外运西南空运有限公司、 中 外运东北空运有限公司、中外运西北空运有限公司、中国航空货运代理公司杭州公 司、深圳市中外运航空货运代理公司、中外运华北空运有限公司、中外运华南空运 有限公司均在当地工商行政管理部门完成了企业注销手续, 中国航空货运代理公司 在当地工商行政管理部门的注销手续正在办理当中。

    （4 ）股份公司控股股东集团公司承诺：集团公司不再新设从事与本公司有相 同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构, 不利用其在股份公司的控股地位损 害股份公司及其他股东的利益。

    经本次回访调查, 集团公司未新设经营性机构从事与股份公司构成同业竞争的 业务,不存在集团公司利用其对股份公司的控股地位开展非正当的关联交易、 损害 中小股东的利益。

    在该次A股发行过程中,我公司作为主承销商未给外运发展提供过"过桥贷款"或 融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,股份公司无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了认真的检查和验证, 认为本次回访客观 公正地说明了外运发展在本次A股发行完成后募集资金运用、资金管理、盈利预测、 业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。我公司内核小 组成员成为：外运发展的经营状况良好, 完成了招股说明书披露的盈利预测目标； 首次公开发行股票募集资金的使用与承诺投入项目一致；外运发展的资金管理安全 有效,财务监管制度健全,股票二级市场走势正常,具有可持续发展能力。

    

中信证券股份有限公司

    二00一年九月十三日