江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“股份公司”）于2000年4 月经中 国证监会批准向社会公开发行人民币普通股12000 万股（其中向证券投资基金配售 2400万股，向战略投资者配售2760万股，向一般法人配售2040万股，上网定价发行 4800万股）。南方证券有限公司担任此次A股发行的主承销商。

    江西赣粤高速公路股份有限公司2000年度报告于2001年3月26日公告，其 2000 年度股东大会将于2001年5月18日召开。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文的要求，南方证券有限公司于 2001年4 月11日至16日对江西赣粤高速公路股份有限公司进行了回访，现将结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    根据招股说明书的承诺，股份公司A股发行募集资金投向如下：

    1、出资6.18 亿元用于收购江西高速公路投资发展（控股）有限公司（以下简 称“控股公司”）所持有的江西昌樟高速公路有限公司64.895%的股权；

    2、出资4.29 亿元与江西省交通厅共同建设胡家坊至昌傅高速公路（简称“昌 傅高速公路”）；

    3、投入7000 万元用于完善南昌至九江高速公路（简称“昌九高速公路”）收 费监控系统；

    4、用6000万元偿还世界银行贷款。

    鉴于股份公司实际募集资金净额为129938 万元， 扣除承诺项目投资额后尚余 12238万元，金额较大。因此，股份公司董事会依据公司1999 年度股东大会相关决 议的授权，于2000年7月22日召开会议，审议通过了＂本次发行股票多募资金12238 万元投向的决议”（该决议已公告），对多募资金的投向做出如下安排：

    1、增加4770万元用于收购昌樟公司的股权。收购完成后， 公司持有昌樟公司 的股权比例由原承诺的65%增加到70%；

    2、增加3300万元用于合资建设昌傅高速公路。投资完成后， 公司持有昌傅高 速公路的股权比例由原计划的65%增加到70%；

    3、增加2212万元用于偿还世界银行贷款；

    4、利用1000 万元投入江西高等级公路实业发展有限公司（现已更名为“江西 方兴科技有限公司”）用于增资扩股；

    5、投资800万元发起设立湖南湘邮科技股份有限公司；

    6、剩余部分补充营运资金。

    截至2001年4月16日，股份公司募集资金的使用情况如下：

    股份公司募集资金使用情况表单位：万元

    投资项目                  计划投    完成投    完成进   尚未投   节余

                               入金额   入金额      度      入金额  金额

    收购江西昌樟高速公路

    有限公司股权                66570    65135      100%     0     1435

    合资建设昌傅高速公路        46200    34300      74.2%    11900   0

    完善昌九高速公路收费监控系统 6500    1208       18.6%    5292    0

    偿还世界银行贷款             8212    8212         100%     0     0

    增资江西方兴科技有限公司     1000    1000          100%    0      0

    发起设立湖南湘邮科技股份

    有限公司                     800      800          100%    0      0

    补充营运资金                 656      656          100%    0      0

    合计                         129938   111311             17192 1435

    1、收购江西昌樟高速公路有限责任公司的股权项目。

    股份公司于2000年9月30日按照与控股公司签署的《股权转让协议书》的规定， 使用募集资金65135 万元人民币受让了控股公司所持的江西昌樟高速公路有限责任 公司69.895%的股权。收购完成后， 股份公司持有江西昌樟高速公路有限责任公司 70%的股权。

    江西昌樟高速公路有限责任公司2000年10-12月实现主营业务收入2055万元。

    2、合资建设昌傅高速公路项目。

    该项目已建设完成，并于2001年元月1日投入试运营。

    股份公司根据与江西省交通厅下属江西高速公路投资发展（控股）有限公司签 署的《合资建设胡家坊至昌傅段高速公路协议书》之规定，已投入募集资金 34300 万元，余款待竣工结算后支付。为了避免在高速公路主线上设立收费站，减少收费 站点，便于车辆通行，双方同意该项目纳入昌樟高速公路经营管理范围内，由江西 昌樟高速公路有限责任公司统一经营管理。

    3、完善昌九高速公路收费监控系统项目。

    完善昌九高速公路收费监控系统项目原计划投资7000万元，后经降低成本概算， 投资计划减少500万元，节约部分已用于补充营运资金。截至2001年4月10日，股份 公司共投入资金1208万元用于完善昌九高速公路收费监控系统，完成工程进度的18. 6%。

    4、偿还世界银行贷款项目。 股份公司按照《关于偿还世界银行贷款的协议》 规定，已偿还世界银行贷款8212万元，完成还款计划。

    5、增资江西方兴科技有限责任公司（原江西高等级公路实业发展公司）。 该 项投资已于2000年8月3日完成。

    6、投资800万元发起设立湖南湘邮科技股份有限公司。该项投资已于 2000年8 月11日完成。

    7、补充营运资金。股份公司将募集资金剩余部分656万元用于补充营运资金。

    综上所述，此次回访情况表明，江西赣粤高速公路股份有限公司A 股发行募集 资金投资项目没有发生较大变更，对于实际募集资金净值超过项目所需资金的部分 已依据法定程序做出安排，并履行了信息披露义务。

    二、股份公司资金管理情况

    股份公司对资金实行统一管理。

    股份公司在中国工商银行南昌市北西支行开立银行基本账户，在中国银行南昌 市北湖支行开立银行非基本账户。

    股份公司对于资金的使用，实行统一管理，分级审批制度。

    根据股份公司章程的规定，股份公司董事会有权决定不超过公司净资产20% 比 例的对外投资。总经理有权决定和签署不超过公司净资产2%比例的对外投资和合同。

    股份公司无委托理财事项，无资金被控股股东占用情况。

    三、盈利预测实现情况

    股份公司预计2000年实现主营业务收入26711万元，实际实现28317万元，预计 实现净利润17444万元，实际实现净利润17608万元。主营业务收入较盈利预测增长 6%，主要原因是合并江西昌樟高速公路有限责任公司2000年10-12月份收入。 净利 润较盈利预测增长164万元。

    以上数据表明，股份公司在招股说明书中披露的盈利预测已经实现。

    四、股份公司业务发展目标实现情况

    股份公司A股发行上市后，坚持以高等级公路建设为主业， 将充分利用江西省 政府授予的特许经营权政策，发挥自身在江西公路建设行业中的优势，逐步投资建 设江西赣粤高速公路余段，使公司发展成为以高速公路的滚动开发、建设、经营为 主营的综合性现代企业集团。

    1、股份公司收购江西昌樟高速公路有限责任公司69.895%的股权，使公司实际 经营的高速公路向南延伸70公里，由137.6公里增加至207.6公里。

    2、 股份公司与江西高速公路投资发展（控股）有限公司共同投资建设的昌傅 高速公路建成并于2001年元月1日投入试运营， 使得公司实际经营的高速公路进一 步向南延伸33公里，由207.6公里增加至240.6公里。

    3、 由江西省交通厅利用亚行贷款投资建设的九江至景德镇高速公路（简称“ 九景高速公路”）项目已经建成，并于2000年11月18日投入运营。

    全长136.6公里的九景高速公路与昌九高速公路横向相连，它的建成通车， 提 高了江西高速公路网的通达度，将给昌九高速公路带来一定的转移交通量，提高了 股份公司的经济效益。

    4、 由江西省交通厅投资建设的赣粤高速公路昌傅至赣州段也将于今年开工建 设。

    五、股份公司股票上市以来的二级市场走势

    股份公司A股发行价格为每股11元，加权平均市盈率为19.75倍，全面摊薄市盈 率为22.27倍。

    股份公司股票于2000年5月18日在上海证券交易所上市，首日以18.6 元开盘， 以17.8元收盘。至今股份公司股票价格维持在15.8-18.99元的区间。股票价格相对 平稳，符合股份公司的生产经营特点。

    我们认为江西赣粤高速公路股份有限公司的A股发行价格定价合理， 符合股份 公司的生产经营情况，得到了市场的认同。

    六、南方证券有限公司内部控制执行情况

    南方证券公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银 行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部 门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离， 并设置了监察部门进行严格有效的监督。

    南方证券有限公司在承销江西赣粤高速公路股份有限公司股票期间严格遵循《 证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    根据股份公司招股说明书披露的信息，江西省交通厅及控股公司做出以下放弃 竞争和利益冲突的承诺：

    1、江西省交通厅的承诺

    根据江西省人民政府赣府字〖1997〗66号文《关于授权签订特许权协议的批复》 规定：

    1）股份公司拥有昌九公路、银三角立交、 昌樟公路经营管理和按规定收取通 行费的权利。通行费根据物价指数每3年调整1次；

    2）如果省政府或省政府授权部门计划在江西省境内开发、 建设任何二级以上 的汽车专用收费公路和收费桥梁，并将授予特许权，或省政府所属机构计划将江西 省境内已建成的汽车专用收费公路或收费桥梁授予特许权或转让特许权，股份公司 有优先参与权；

    3）同意股份公司为江西省交通厅所辖的唯一公路上市公司；

    4）在昌九公路、银三角立交、昌樟公路年平均日交通量相当于或少于四车道7 万辆、六车道10万辆的条件下，除股份公司书面明确同意的以外，省政府不计划在 两旁各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的特定公路；

    5）股份公司保留5年内随时收购105国道昌樟段的权利；

    6）股份公司具有对温厚路在现有合同终止或中止后的优先收购权；

    7）特许权的期限为30年。

    2、控股公司的承诺

    根据一九九八年签订的承诺协议，控股公司给予股份公司以下承诺：

    1）昌九高速及昌樟高速公路沿线的服务区设备会保持良好状态， 以保障不会 损害交通流量；

    2）控股公司不会参与任何损害股份公司利益或可能损害股份公司利益的活动；

    3）应股份公司要求， 控股公司将按当时市价向股份公司提供优质特别工程及 大修工程服务；

    4）在股份公司股票上市后的五年内， 股份公司有权购买昌九高速公路沿线的 服务区及大修资产。

    截止回访日，江西省交通厅及控股公司做出的上述承诺均得到有效遵守。

    股份公司的有关产权变更手续已办理完毕。

    南方证券有限公司在股份公司股票承销过程中未向股份公司提供过任何“过桥 贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    南方证券有限公司与股份公司均无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    通过此次回访，我们认为在江西赣粤高速公路股份有限公司A 股发行及上市过 程中，我公司严格遵循了《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，没有虚 假、内幕交易和操纵市场的行为。

    股份公司的经营运作状况良好，完成了招股说明书披露的盈利预测目标。同时， 股份公司按照招股说明书披露的募集资金投向使用募集资金，大部分募集资金已按 计划使用，并开始显现效益。

    江西省交通厅及控股公司做出的关于放弃竞争和利益冲突的承诺得到了遵守， 没有控股股东侵害股份公司利益的行为发生。

    我公司内核小组已对江西赣粤高速公路股份有限公司回访情况及回访报告进行 了核查，确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

南方证券有限公司

    2001年4月20日