本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西赣粤高速公路股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年5月23日在江西省南昌市洪城路508号本公司七楼会议室召开,应到董事11人,实到董事7人,公司独立董事顾功耘先生、吴世农先生、陈皓萍女士因公务不能出席会议,分别书面委托董事罗来华先生、许润龙先生和董事长夏增与先生出席并表决,且明确表示意见；公司董事吴绍明先生因公不能出席会议,书面委托董事罗来华先生出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏增与先生主持,与会人员经过充分研究和讨论,通过并形成如下决议：

    1、审议通过了《关于申请3亿元银行贷款的议案》；

    为满足赣粤高速公路昌泰段项目建设的需要,在本公司申请发行企业债券未获批准发行前,公司拟暂时向银行申请一年期3亿元贷款用于建设该项目,待企业债券获准发行资金到位后归还银行贷款。

    2、审议通过了《公司章程》修改案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定以及中国证监会南特办《关于进一步做好独立董事选聘工作的通知》,公司需增设立一名独立董事,《公司章程》第一百一十条：＂董事会由11名董事组成,其中独立董事不少于三人＂。修改为：＂董事会由12名董事组成,其中独立董事不少于四人＂。

    删除《公司章程》第一百四十一条第十项：＂(十)决定和签署占不超过公司净资产2%比例的对外投资和重大合同＂。

    3、审议通过了《关于提名一名独立董事候选人的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关文件和通知精神,为完善公司法人治理结构,经公司董事会认真考察、酝酿,现提名廖进球先生为本公司第二届董事会独立董事(独立董事候选人简历见附件一、独立董事公开声明见附件二、公司独立董事提名人的声明见附件三),任期与公司第二届董事会成员任期相同。

    该议案需待独立董事候选人董事资格和独立性的有关材料,报送中国证监会、中国证监会南昌特派办审核无异议,并报上海证券交易所备案后提交股东大会审议。

    4、决定将以上三个议案提交于2003年6月25日召开的2002年度股东大会一并审议。

    特此公告。

    

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

    2003年5月23日

    附件一：

    廖进球简介

    廖进球,男,1958年生,江西信丰人,江西财经学院本科毕业,中南财经大学研究生毕业,获经济学博士学位。现任江西财经大学副校长、教授、博士生导师。主要研究方向：市场与商品流通理论、产业组织与政府规制理论。公开出版专著、教材15部,发表学术论文80余篇,主持完成国家级、省部级课题10项,是享受国务院政府特殊津贴的专家,国家人事部专家顾问组成员,财政部首批跨世纪学科带头人,江西省高校中青年学科带头人。主要社会兼职有：中国市场学会常务理事、全国高校商业企业管理研究会副会长、全国高校商业经济研究会常务理事、永新县政府经济顾问、泰和县政府经济顾问、赣南果业独立董事、华意压缩独立董事。

    附件二：

    赣粤高速独立董事候选人声明

    声明人廖进球,作为赣粤高速股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与赣粤高速股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括赣粤高速股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：廖进球

    2003年5月22日于南昌

    附件三：

    赣粤高速独立董事提名人声明

    提名人江西赣粤高速公路股份有限公司董事会,现就提名廖进球为江西赣粤高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西赣粤高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西赣粤高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西赣粤高速公路股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西赣粤高速公路股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西赣粤高速公路股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

    2003年5月23日于南昌