江西赣粤高速公路股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2001年4月17 日 在江西省政府大院西二路12号本公司五楼会议室召开，应到董事7人，实到董事4人， 张洪山董事全权委托章钎董事出席并表决，刘兆辉董事全权委托吴绍明董事出席并 表决，邓经国董事因公出差未能出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会 议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏增与先生主持， 与会人员经过充分研究和讨论，一致通过并形成如下决议：

    一、审议通过了公司2001年度增发新股资格审查的决议；

    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求，参加会议的董 事对公司2001年度公募增发资格逐条对照检查，经过自查论证一致认为公司符合现 行增资发行新股的条件，具备发行新股的资格。为了公司的长远发展，遵循国家产 业政策导向，董事会决定拟在2001年度申请和实施增资发行新股，全体董事对董事 会有关增资发行新股的决议依法承担相应的责任。

    二、审议通过了公司前次募股资金使用及效益情况的说明；

    三、审议通过了公司2001年度申请公募增发A股的预案；

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》的规定精神，董事会经过自查 论证，认为本公司符合现行公募增发条件，具备公募增发资格，并决定拟在2001年 度申请和实施向社会公开募集股份，具体发行方案（预案）如下：

    1、增发数量：公募增发不超过6000万股， 最终发行数量将根据投资项目的资 金需求量和新股的发行价格而定；

    2、股份类型：面值1元的人民币普通股票（A股）；

    3、发行对象：机构投资者、本公司股权登记日登记在册的A股流通股东和其他 社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中股权登记日登记在册的A 股 股东有部分优先认购权。本公司将根据发行方式及询价情况确定最终发行对象；

    4、发行价格和定价方法：

    将根据中国证监会的有关规定，由本公司和主承销商协商确定；

    5、本次增资发行新股募集资金用途和数量：

    拟投资12.682亿元与控股公司合资建设赣粤高速公路昌付至泰和段。赣粤高速 公路昌付至赣州段工程立项业已经国务院和国家计发委计基础〖2000〗456号批准， 工程可行性报告业已经国务院和国家计发委计基础〖2000〗2269号批准，该工程计 划分南北两段建设。赣粤高速公路昌付至泰和段属赣粤高速公路昌付至赣州段的北 段，赣粤高速公路昌付至泰和段项目总投资30.14亿元，计划利用银行贷款15.22亿 元，大约需资本金14.92亿元。本公司投资12.682亿元，占投资比例的85%，控股公 司投资2.238亿元，占投资比例的15%。

    6、本次公募增发决议有效期限：自股东大会通过之日起一年；

    该项决议尚须经股东大会逐项表决通过后，报中国证监会批准。

    四、审议通过了公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的决议；

    董事会认为，本次公募增发A 股募集资金计划投资项目符合国家有关产业政策 和公司战略发展方向，具有可行性和很好的市场前景。项目完成后，必将成为公司 新的利润增长点，促进公司持续、健康的发展。

    五、审议通过了公司公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的决议；

    为维护本公司新老股东的利益，本公司拟将本次公募增发A 股前的未分配利润 由新股发行完成后分配股利股权登记日在册的新老股东共享。

    六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公募增发A 股相关事宜 的决议；

    公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股如下相关事宜：

    1、授权与主承销商协商确定本次新股发行的定价方式、具体发行方式、 最终 发行价格和发行数量；

    2、授权在本次新股发行完成后，办理公司注册资本变更、 股权登记和上市工 作等有关事宜；

    3、授权办理与本次新股发行有关的其他事宜；

    4、本次新股发行授权有效期限：自股东大会通过之日起一年。

    七、审议通过了公司提请公司2000年年度股东大会审议本次公募增发新股有关 事项的决议：

    公司董事会提请将于2001年5月18日召开的公司2000 年年度股东大会一并审议 本次公募增发新股有关事项，具体议题如下：

    1、审议关于前次募股资金使用情况的说明的议案；

    2、审议公司2001年度申请公募增发A股的议案；

    3、审议关于公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    4、审议关于公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的议案；

    5、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜的议 案。

    召开2000年度股东大会的通知刊登在2001年3月26 日的《上海证券报》和《证 券时报》上。有关通知事项如下：

    （1）会议时间：2001年5月18日上午9：00

    （2）会议地点：江西省南昌市滨江宾馆会议楼

    （3）出席会议人员：

    ①公司全体董事、监事和高级管理人员；

    ②凡在2001年5月8日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司在册的本公司 全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件）。

    （4）出席会议登记办法及其他事宜；

    ①凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份 证于2001年5月16日9：00前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系 办理登记事宜。

    （用信函联系时请提前一周寄出）；

    ②会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

    ③联系地址：江西省政府大院西二路12号江西赣粤高速公路股份有限公司

    邮政编码：330046

    联系电话：0791-6234872 6268253

    传真：0791-6243160

    联系人：薛方、李云婷、熊长水

    特此公告

    

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

    2001年4月18日