江西赣粤高速公路股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托，对贵公司前次募集资金截至2000年12月31日的使 用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面证据、副本材料、口头证言以及我们必要的其他证据，我们的责任是根据 贵公司董事会提供的资料发表审核意见。本专项报告是根据中国证券监督管理委员 会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司 实际情况，实施了包括审核已提供资料，抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。 所发表的专项审核意见是我们在进行审慎调查，实施了必要审核程序的基础上，根 据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    本报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用，不作为其他目的。我所同意将 本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随同申报材料一起上报，并对 本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

    一、前次募集资金的到位情况

    根据2000年4月中国证监会证监发行字（2000）37 号《关于核准江西赣粤高速 公路股份有限公司公开发行股票的通知》，募集发行A股12000万股，每股面值人民 币1元，以溢价发行，发行价格为人民币11元，共应募集资金人民币132000 万元， 扣除发行费用2062万元，实际募集资金为人民币129938万元，已于2000年4月27 日 全部到位，并经江西中吴会计师事务所以赣吴内验字（2000）11号验资报告予以验 证。

    二、根据招股说明书所载前次募集资金使用计划如下：

    项目名称                         承诺投资金额

    一、收购江西高速公路投资发展

    （控股）有限公司持有的江西昌

    樟高速公路有限责任公司股权        618000000.00

    二、昌傅高速公路                   429000000.00

    三、昌九高速公路收费监控系统        70000000.00

    四、偿还世界银行贷款                60000000.00

    五、补充流动资金                   122380000.00

    合计                              1299380000.00

    注：收购江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有的江西昌樟高速公路有 限责任公司64.895%股权后，持股比例为65%。

    三、与募集资金投向有关公告情况

    因公司流动资金充足，为了充分发挥募集资金的使用效率，贵公司董事会根据 1999年度股东大会的授权，经公司第一届董事会第九次会议审议，决定将招股说明 书中用于补充流动资金之余留募股资金12238万元用于投资以下项目（决议于 2000 年7月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上）：

    项目名称                            投资金额

    一、增加收购江西高速公路投资

    发展（控股）有限公司持有的江

    西昌樟高速公路有限责任公司股权     47700000.00

    二、昌傅高速公路                    33000000.00

    三、偿还世界银行贷款                22120000.00

    四、投资江西方兴科技有限公司        10000000.00

    五、发起设立湖南湘邮科技股份

    有限公司                             8000000.00

    六、剩余部分补充营运资金             1560000.00

    合计                               122380000.00

    注1：增资4770 万元收购江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有江西昌 樟高速公路有限责任公司5%股权后，持股比例70%。

    注2：截止2000年12月31日， 对江西方兴科技有限责任公司（原江西高等级公 路实业发展公司）的投资共计1650万元，其中用募集资金投入1000万元，另外用公 司自有资金投入650万元，江西方兴科技有限责任公司股权比例为97.06%。

    注3：投资800万元发起设立湖南湘邮科技股份有限公司，持股比例为7.62%。

    四、截止2000年12月31日，募集资金实际投入情况

    项目名称                    计划投入金额 实际投入金额 

    一、收购江西高速公路投资发

    展（控股）有限公司持有的江

    西昌樟高速公路有限公司股权   665700000.00  651346300.00 

    二、昌傅高速公路             462000000.00  311500000.00 

    三、昌九高速公路收费监控系统  70000000.00    9914575.93 

    四、偿还世界银行贷款          82120000.00   82116261.65 

    五、投入江西方兴科技有限责

    任公司（原江西高等级公路实

    业发展有限公司）用于增资扩股  10000000.00   10000000.00 

    六、发起设立湖南湘邮科技股

    份有限公司                     8000000.00    8000000.00 

    七、补充营运资金               1560000.00    1560000.00

    合计                        1299380000.00 1074437137.58


    项目名称                    完成（工）程度 实际投入时间

    一、收购江西高速公路投资发

    展（控股）有限公司持有的江

    西昌樟高速公路有限公司股权    100%         2000年

    二、昌傅高速公路              100%         2000年

    三、昌九高速公路收费监控系统  14.16%       2000年

    四、偿还世界银行贷款          100%         2000年

    五、投入江西方兴科技有限责

    任公司（原江西高等级公路实

    业发展有限公司）用于增资扩股  100%         2000年

    六、发起设立湖南湘邮科技股

    份有限公司                    100%         2000年

    七、补充营运资金            

    合计                        

    注1 ：对江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有的江西昌樟高速公路有 限公司股权的收购，已达到预期持股目的（持股比例70%）， 实际支付款比计划支 付款少14353700.00元。

    注2：截止2000年12月31日昌傅高速公路项目已完成工程建设，于2001年 1月1 日投入试运营，并同时产生投资效益，工程尚未办理竣工决算。根据共建协议，余 款将以竣工决算金额为最终支付依据，因此该项投资尚未完全完成。

    注3：公司截止2000年12月31日前次募集资金计划投入129938万元， 实际投入 107443.71万元，募集资金实际投入项目均与承诺项目一致。2001年2月公司又支付 昌傅高速公路工程款3150万元。截止2001年2月28日，剩余募集资金19344.29万元， 公司对剩余募集资金将按计划投入计划项目。

    五、截止2000年12月31日投资项目实现收益情况如下：

    1、投资651346300.00 元收购江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有的 昌樟高速公路有限公司69.895%的股权后，持股比例达70%，股权购买日为 2000年9 月30日，2000年增加投资收益3636039.16元。

    2、 投资江西方兴科技有限责任公司（原江西高等级公路实业发展有限公司） 1000万元，2000年增加投资收益1251639.16元。

    六、审核情况

    我们认为，经审核，贵公司董事会对前次募集资金的使用情况说明及有关信息 披露文件与实际使用情况完全相符。

    

中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：赖华林

    中国·北京 中国注册会计师：邓林义

    2001年3月20日