本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西赣粤高速公路股份有限公司2001年年度股东大会暨2002年第一次临时股东 大会于2002年3月31日在江西省南昌市洪城路508号本公司八楼会议厅召开，到会股 东24人，代表股份238089500股，占公司总股份的67.45％，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议由董事长夏增与先生主持，会议以记名投票方式审议并通过 如下决议：

    1、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

    同意238089500股，占有效表决股份的100％；反对0股，占有效表决股份的0％； 弃权0股，占有效表决股份的0％。

    2、审议通过了《2001年度总经理工作报告》；

    同意238089500股，占有效表决股份的100％；反对0股，占有效表决股份的0％； 弃权0股，占有效表决股份的0％。

    3、审议通过了《2001年度监事会工作报告》；

    同意238089500股，占有效表决股份的100％；反对0股，占有效表决股份的0％； 弃权0股，占有效表决股份的0％。

    4、审议通过了《2001年度股利分配方案(预案)》。经中磊会计师事务所审计， 本公司2001年度实现净利润179,223,382.96元。按《公司章程》有关规定，提取10 ％的法定公积金17,922,338.3元和5％的法定公益金8,961,169.15元，加上2000 年 度未分配利润2,175,970.28元，本年度可供全体股东分配的利润为155，055, 845 .79元。现以2001年年底总股本35,300万股为基数，向全体股东每股派发0.2元现金 红利(含税)，派发现金红利总额为70,600,000元，剩余84,455,845.79 元结转以后 年度分配；资本公积金本次不转增股本。公司董事会将在2 个月之内实施本利润分 配方案。

    同意238083700股，占有效表决股份的99.998％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权5800股，占有效表决股份的0.002％。

    5、审议通过了公司《2001年度报告》及其摘要；

    同意238083700股，占有效表决股份的99.998％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权5800股，占有效表决股份的0.002％。

    6、审议通过了《公司独立董事制度》；

    同意238082700股，占有效表决股份的99.997％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权6800股，占有效表决股份的0.003％。

    7、审议通过了《公司章程(修改案)》；

    同意238083500股，占有效表决股份的99.997％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权6000股，占有效表决股份的0.003％。

    8、审议通过了《关于提名三名独立董事候选人的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为完善公 司法人治理结构，经公司董事会认真考察、酝酿，提名吴世农先生、顾功耘先生和 陈皓萍女士为公司第二届董事会独立董事候选人。上述三位独立董事候选人的有关 材料已报送中国证监会、中国证监会南昌特派办审核和上海证券交易所备案，公司 未曾收到以上三个部门关于上述三位独立董事候选人的异议文件。

    大会以记名投票表决方式选举吴世农先生为公司第二届董事会独立董事。

    同意238075400股，占有效表决股份的99.994％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权14100股，占有效表决股份的0.006％。

    大会以记名投票表决方式选举顾功耘先生为公司第二届董事会独立董事。

    同意238075400股，占有效表决股份的99.994％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权14100股，占有效表决股份的0.006％。

    大会以记名投票表决方式选举陈皓萍女士为公司第二届董事会独立董事。

    同意238089500股，占有效表决股份的100％；反对0股，占有效表决股份的0％； 弃权0股，占有效表决股份的0％。

    以上三位独立董事的任期与公司第二届董事会成员任期相同，自2002年3月 31 日起至2004年7月30日止。

    9、审议通过了《关于公司董事会内设审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》 ；

    为完善公司法人治理结构，健全董事会内部机构的设置，根据《上市公司治理 准则》，公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。三 个专门委员会的组成人员由三名独立董事、董事长、担任总经理的董事等五人组成， 其中：陈皓萍教授任审计委员会召集人；顾功耘教授任提名委员会召集人；吴世农 教授任薪酬委员会与考核委员会召集 人。

    同意238082900股，占有效表决股份的99.997％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权6600股，占有效表决股份的0.003％。

    10、审议通过了《关于调整部分董事的议案》；

    鉴于公司董事章钅舌 先生已办理退休手续，不再担任本公司的董事职务。大 股东江西高速公路投资发展(控股)有限公司推荐许润龙先生、罗来华先生为董事候 选人。

    大会以记名投票表决方式选举许润龙先生为公司第二届董事会董事。

    同意238089500股，占有效表决股份的100％；反对0股，占有效表决股份的0％； 弃权0股，占有效表决股份的0％。

    大会以记名投票表决方式选举罗来华先生为公司第二届董事会董事。

    同意238074300股，占有效表决股份的99.994％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权15200股，占有效表决股份的0.006％。

    以上二位董事的任期与公司第二届董事会成员任期相同，自2002年3月31 日起 至2004年7月30日止。

    11、审议通过了《关于调整第二届监事会组成人员的议案》；

    公司第二届监事会主席胡文星先生、监事刘伯康先生和监事余志远先生因工作 调动和工作需要，他们均向公司提出辞去监事职务。大股东江西高速公路投资发展 (控股)有限公司推荐丁向东先生、潘筱琴女士、涂卫平先生、吴进安先生和章美林 女士为监事候选人。

    大会以记名投票表决方式选举丁向东先生为公司第二届监事会监事。

    同意238074300股，占有效表决股份的99.994％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权15200股，占有效表决股份的0.006％。

    大会以记名投票表决方式选举潘筱琴女士为公司第二届监事会监事。

    同意238074300股，占有效表决股份的99.994％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权15200股，占有效表决股份的0.006％。

    大会以记名投票表决方式选举吴进安先生为公司第二届监事会监事。

    同意238074300股，占有效表决股份的99.994％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权15200股，占有效表决股份的0.006％。

    大会以记名投票表决方式选举章美林女士为公司第二届监事会监事。

    同意238087500股，占有效表决股份的99.999％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权2000股，占有效表决股份的0.001％。

    大会以记名投票方式表决，监事候选人涂卫平先生的同意票数没有超过出席会 议的股东所持有效表决股份的50％。

    同意173078股，占有效表决股份的0.07％；反对0股，占有效表决股份的0％； 弃权237916422股，占有效表决股份的99.93％。

    以上丁向东、潘筱琴、吴进安和章美林四位监事的任期与公司第二届监事会任 期相同，自2002年3月31日起至2004年7月30日止。

    12、审议通过了《股东大会议事规则(修改稿)》；

    同意238089500股，占有效表决股份的100％；反对0股，占有效表决股份的0％； 弃权0股，占有效表决股份的0％。

    13、审议通过了《关于江西赣能股份有限公司参股共同建设经营昌傅——泰和 段高速公路的议案》；

    根据公司2000年度股东大会的决议(公告见2001年5月19日《上海证券报》和《 证券时报》)，江西高速公路投资发展(控股)有限公司(以下简称“控股公司”) 和 本公司原计划共同投资建设赣粤高速公路昌傅至泰和段，该项目概算总投资人民币 30.14亿元，其中：控股公司投资人民币7.5亿元，占资本金比例的37.5％；本公司 投资人民币12.5亿元，占资本金比例的62.5％，资金不足部份利用国内银行贷款。

    此后，江西赣能股份有限公司提出出资参股共同建设赣粤高速公路昌傅至泰和 段的申请，为加快该项目的建设，经控股公司与本公司认真协商，同意三方共同投 资资本金人民币20亿元，其中：控股公司投资人民币7.5亿元，占资本金比例的37 .5％；本公司投资人民币10亿元，占资本金比例的50％；赣能股份公司投资人民币 2.5亿元，占资本金比例的12.5％，资金不足部份利用国内银行贷款。

    因本议案涉及出席会议的股东控股公司和江西赣能股份有限公司，性质属于本 公司和关联方控股公司和江西赣能股份有限公司之间的合资建设行为，具有关联关 系。为示公平和不损害其他股东的利益，控股公司和江西赣能股份有限公司在审议 该项时予以回避，其合计所持股份的236764033 股在审议该项时不计入有效表决总 数。因此参与该项有效表决股份总数为1325467股。

    同意1325467股，占有效表决股份的100％；反对0股，占有效表决股份的0％； 弃权0股，占有效表决股份的0％。

    14、审议通过了《董事、监事和高管人员工资方案(预案)》；

    同意238087500股，占有效表决股份的99.999％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权2000股，占有效表决股份的0.001％。

    15、审议通过了《关于独立董事津贴标准的预案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定，拟给予每位独立董事每年人民币2万元的津贴， 独立董事出席公司会议的差旅 费等有关费用由公司承担。

    同意237345855股，占有效表决股份的99.690％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权743645股，占有效表决股份的0.310％。

    16、审议通过了《关于聘请2002年审计机构的议案》；

    公司董事会拟继续聘请中磊会计师事务所为本公司2002年度的审计机构，审计 费用总额为50万元。

    同意238087500股，占有效表决股份的99.999％；反对0股，占有效表决股份的 0％；弃权2000股，占有效表决股份的0.001％。

    本公司聘请上海锦天城律师事务所沈国权律师为本次股东大会进行了现场见证 并出具法律意见书。律师认为公司2001年年度股东大会暨2002年第一次临时股东大 会的召集和召开程序、出席会议人员资格、及表决程序等事宜，均符合《公司法》、 《公司章程》及《规范意见》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

    特此公告。

    

江西赣粤高速公路股份有限公司

    2002年4月2日