江西赣粤高速公路股份有限公司第二届董事会第四次会议于2002年2月25 日在 江西省南昌市洪城路508号本公司六楼会议室召开，应到董事7人，实到董事6 人， 邓经国董事全权委托董事长夏增与先生出席并表决，公司监事和高级管理人员列席 了会议。会议由董事长夏增与先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，一致通过 并形成如下决议：

    1、 审议通过了《公司独立董事制度》(见附件一)；

    本议案需提交股东大会审议。

    2、 审议通过了《公司章程(修改案)》(见附件二)；

    本议案需提交股东大会审议。

    3、 审议通过了《关于提名三名独立董事候选人的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为完善公 司法人治理结构，经公司董事会认真考察、酝酿，提名吴世农先生、顾功耘先生和 陈皓萍女士为公司第二届董事会独立董事，任期与公司第二届董事会成员任期相同。 (独立董事候选人简历见附件三，独立董事候选人公开声明见附件四)。

    上述三位独立董事候选人的董事资格和独立性的有关材料报中国证监会、中国 证监会南昌特派办审核和上海证券交易所备案后提交股东大会审议。

    4、 审议通过了《公司独立董事提名人的声明》；

    独立董事提名人声明(见附件五)。

    5、 审议通过了《关于公司董事会内设审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》 ；

    为完善公司法人治理结构，健全董事会内部机构的设置，根据《上市公司治理 准则》，公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。三 个专门委员会的组成人员由三名独立董事、董事长、担任总经理的董事等五人组成， 其中：陈皓萍教授任审计委员会召集人；顾功耘教授任提名委员会召集人；吴世农 教授任薪酬与考核委员会召集人。本议案需提交股东大会审议。

    6、 决定设置董事会办公室；

    7、 审议通过了《关于调整部分董事的议案》；

    鉴于公司董事章钅舌先生已办理退休手续，不再担任本公司的董事职务。大股 东江西高速公路投资发展(控股)有限公司推荐许润龙先生、罗来华先生为董事候选 人。依照《公司法》、《公司章程》的规定，经董事会审核，认为以上两位同志均 具备董事的任职资格，决定提交股东大会表决。(董事候选人简历见附件六)

    8、 审议通过了《关于董事、监事和高管人员与公司签订聘任合同的议案》；

    9、 审议通过了《股东大会议事规则(修改稿)》(见附件七)；

    本议案需提交股东大会审议。

    10、 审议通过了《董事会议事规则(修改稿)》；

    11、 审议通过了《关于江西赣能股份有限公司参股共同建设经营昌傅-泰和段 高速公路的议案》；

    根据公司2000年度股东大会的决议(公告见2001年5月19日《上海证券报》和《 证券时报》)，江西高速公路投资发展(控股)有限公司(以下简称“控股公司”) 和 本公司原计划共同投资建设赣粤高速公路昌傅至泰和段，该项目概算总投资人民币 30.14亿元，其中：控股公司投资人民币7.5亿元，占资本金比例的37.5%； 本公司 投资人民币12.5亿元，占资本金比例的62.5%，资金不足部份利用国内银行贷款。

    此后，江西赣能股份有限公司提出出资参股共同建设赣粤高速公路昌傅至泰和 段的申请，为加快该项目的建设，经控股公司与本公司认真协商，同意三方共投资 资本金人民币20亿元，其中：控股公司投资人民币7.5亿元，占资本金比例的37.5%； 本公司投资人民币10亿元，占资本金比例的50%；赣能股份公司投资人民币2.5亿元， 占资本金比例的12.5%，资金不足部份利用国内银行贷款。 本议案需提交股东大会 审议。

    12、 审议通过了《董事、监事和高管人员工资方案(预案)》；

    本议案需提交股东大会审议。

    13、 审议通过了《关于独立董事津贴标准的预案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定，拟给予每位独立董事每年人民币2万元的津贴， 独立董事出席会议的差旅费等 有关费用由公司承担。本议案需提交股东大会审议。

    14、 审议通过了《关于聘请2002年审计机构的议案》；

    公司董事会拟继续聘请中磊会计师事务所为本公司2002年度的审计机构，审计 费用总额为50万元。本议案需提交股东大会审议。

    15、 决定2002年信息披露报刊；

    公司董事会选定的2002年信息披露报刊为《上海证券报》、《证券时报》。

    16、 就上述需经股东大会审议表决的有关事项，公司董事会提请将于2002年3 月31日召开的公司2002年第一次临时股东大会(暨2001年度股东大会)一并审议表决：

    (1) 会议时间：2002年3月26日上午9：30

    (2) 会议地点：江西南昌市洪城路508号方兴大厦八楼会议厅

    (3) 会议议题：

    a、 审议公司独立董事制度；

    b、 审议公司章程(修改案)；

    c、 审议关于提名三名独立董事候选人的议案；

    d、 审议关于公司董事会内设审计、提名、薪酬与考核委员会的议案；

    e、 审议关于调整部分董事的议案；

    f、 审议关于调整第二届监事会组成人员的议案；

    g、 审议股东大会议事规则(修改稿)；

    h、 审议关于江西赣能股份有限公司参股共同建设经营昌傅- 泰和段高速公路 的议案；

    i、 审议董事、监事和高管人员工资方案(预案)；

    j、 审议关于独立董事津贴标准的预案；

    k、 审议关于聘请2002年审计机构的议案。

    (4) 出席会议人员：

    ① 公司全体董事、监事和高级管理人员；

    ② 凡在2002年3月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人(授权委托书见附件)。

    (5) 出席会议登记办法及其他事宜：

    ① 凡出席会议的股东需持本人身份证、 股东帐户卡和授权委托书及代理人身 份证于2002年3月25日9：00前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联 系办理登记事宜。(用信函联系时请提前一周寄出)；

    ② 会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

    ③ 联系地址：江西省南昌市洪城路508号江西赣粤高速公路股份有限公司；

    邮政编码：330025

    联系电话：0791-6504265

    传真：0791-6504265

    联系人：熊长水 付艳

    特此公告。

    

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

    2002年2月25日

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席江西赣粤高速公路股份有限公司2001年度 股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

    股东帐号：

    委托人签章：

    股东身份证号码：

    委托人身份证号码：

    持股数：

    委托日期：

     独立董事候选人简历

    吴世农，男，1956年12月出生，福建省惠安人，经济学博士，教授，博士生导 师。1982年获厦门大学经济学学士学位，1984年赴加拿大留学获Dalhousie大学MBA 学位，1992年获厦门大学经济学博士学位，1994-1995年赴美国Stanford 大学任福 布莱特访问教授。历任厦门大学中—加MBA教育中心主任， 厦门大学工商管理学院 院长，管理学院常务副院长，现任厦门管理学院院长、教授、博士生导师，兼任第 一、二届全国MBA教育指导委员会副主任委员， 国家教育部第四届科学技术委员会 管理学部的学部委员，国务院学位委员会工商管理学科评议组成员。

    顾功耘，男，1957年7月出生，江苏人，大学本科，教授，中共党员，1982年2 月在复旦大学学校任教师，1989年2月在华东政法学院经济法系任副主任， 现任华 东政法学院经济法系主任。主要兼职有：上海市人民政府立法咨询专家委员会委员、 中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、全国商法研究会副会长、 上海中信正义律师事务所兼职律师。另外，还担任上市公司上海海立(集团)股份有 限公司及上海其他大型公司独立董事。

    陈皓萍，女，1964年4月出生，硕士学位，副教授，高级会计师，1997-1998年 在杭州商学院会计系任副教授、教研室主任，1997-1999 年在浙江国大集团有限公 司任投资部经理，1999-2001年在浙江广联信息网络有限公司任总裁助理， 现任浙 江耀江商业经营管理有限公司总经理。