第一章 总 则

    第一条 为进一步完善上市公司的治理结构，促进公司的规范运作， 根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数的1/3。

    第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第六条 公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事职务，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工作时间不少 于15个工作日。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，通过 或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二章 任职资格

    第八条 独立董事应当符合下列基本条件；

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有本制度第八条所规定的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；

    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第三章 提名、选举、聘任

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经董事会审核同意后提请股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、中国证监会南昌证管办和上海证券交易所，由中国证监 会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

    第十三条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对被中国证监会提出异议的被提名人， 可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连选 连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第四章 职 权

    第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权 外，公司还赋予独立董事行使以下职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董 事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十九条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下重要事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意； 保留意见 及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露 的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十一条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

    (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事 会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料。公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件， 公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    (六)除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的利益。

    第五章 附 则

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

    

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

    2002年2月25日

     江西赣粤高速公路股份有限公司章程修改案

    根据《公司法》、中国证监会关于《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券 交易所上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司情况，对《公司章程》 作如下修改：

    1、 原第十八条修改为：公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。

    2、原第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为35300万股。江西高速 公路投资发展(控股)有限公司持有23176.4033万股，占公司可发行普通股总数的65. 65%；江西省交通物资供销总公司持有39.5544万股，占公司可发行普通股总数的0 .11%；江西运输开发公司持有4.9389万股，占公司可发行普通股总数的0.01%； 江 西公路开发总公司持有74.1645万股，占公司可发行普通股总数的0.21%；江西方兴 科技有限公司持有4.9389万股，占公司可发行普通股总数的0.01%。

    3、 第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股 35300 万股， 其中国家股 23176.4033万股；法人股123.5967万股；社会公众股12000万股。

    4、第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股 东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期 限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    5、第四十条修改为：有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数 的2/3时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时；

    (四) 董事会认为有必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    6、在原第四十四条后增加一条，为重新调整序号后第四十五条。

    增加第四十五条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    7、原第四十五条变更为第四十六条， 修改为：公司的股东大会可以现场开会 方式或通讯方式召开，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯方式召开，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开 或进行表决：

    (一)公司增加或减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)本章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)本章规定的不得通讯表决的其他事项。

    8、原第五十四条变更为第五十五条， 修改为：监事会或者单独或者合并持有 公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)要求召集临时股东大会 的，应当按照下列程序办理：

    (一)监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程 的有关规定。

    (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序符合本章程的有关规定。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收 到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。

    (四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更应当征得股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不 同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发 出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知 内容应当符合以下规定：

    (1) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开

    股东大会的请求；

    (2)会议地点应当为公司所在地。

    (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序、会议费用的合理开支由公司承担，会 议召开程序应当符合以下规定：

    (1)董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事 长均未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出 机构备案后，会议由提议股东主持。

    (2)会议应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

    (3)会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。

    9、原第五十五条变更为第五十六条， 修改为：董事会发布召开股东大会的通 知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原 定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说 明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定 的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    10、在原第五十五条后增加一条，为重新调整序号后第五十七条。

    增加第五十七条：股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未 列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天间隔期。

    11、原第五十八条变更为第六十条，修改为：股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第 四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    12、原第五十九条变更为第六十一条，修改为：对于前条所述的年度股东大会 临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如果提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    13、在原第六十一条后增加七条，为重新调整序号后第六十四条至第七十条。

    第六十四条：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第六十五条：董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第六十六条：会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第六十七条：在年度股东大会上，董事会应当就前次股东大会以来股东大会决 议中应当有董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

    第六十八条：在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报 告，内容包括：(一)公司财务检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；(三)监事会认为有必要时应当向股东大会 报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出具体意见，并提交独 立报告。

    第六十九条：注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第七十条：股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    14、在原第六十五条后增加一条，为重新调整序号后第七十五条。

    第七十五条：公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业或者个人债务提供担保。

    15、原第六十七条变更为第七十七条， 修改为：因换届改选或其他原因需更 换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份5%以 上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独或合并持有公司发行股份1%以上 的股东，可提出独立董事候选人。

    董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    16、原第七十二条变更为第八十二条，修改为：股东大会就关联交易进行表决 时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

    关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股 东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但 有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请 求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的 召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可 以向人民法院提起诉讼。

    17、在原第七十三条后增加三条，为重新调整序号后第八十四条至第八十六条。

    第八十四条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第八十五条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 (代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第八十六条：利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    18、原第七十七条变更为第九十条，修改为：公司董事为自然人，董事无须持 有公司股份。

    公司董事中包括独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士( 会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    19、原第七十七条后增加一条，为重新调整序号后第九十一条。

    第九十一条：独立董事应当符合下列条件：

    (1)不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系；

    (2)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    (3)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (4)公司章程规定的其他条件。

    独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一)上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    20、原第七十九条变更为第九十三条，修改为：董事由股东大会选举或更换， 任期三年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职，公司应将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开声明。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。

    公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    21、在原第八十条的第(十)项后增加一项，为第(十一)项，原第(十一)项改为 第(十二)项；最后再增加一款，其他内容不变。修改为第九十四条。

    增加一项：(十一)依照章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交 易(包括对外担保、财务承诺等)，未经股东大会或董事会批准时，任何董事不得以 公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。

    增加一款：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    22、在原第八十一条最后增加一款，其他内容不变。修改为第九十五条。

    增加一款：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    23、在原八十三条最后增加二款，其他内容不变。修改为第九十七条。

    有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权， 即：

    (一)不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；

    (二)不对投票表决结果施加影响；

    (三)如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决 结果施加影响。

    主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其 他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联 董事回避。

    24、原第八十五条变更为第九十九条，修改为：董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

    25、原第八十六条变更为第一百条，修改为：董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职应向董事会递交书面 辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    26、原第九十一条修改为：“公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董 事责任保险制度。”

    27、原第九十一条后增加三条，为重新调整序号后第一百零六条至第一百零八 条。

    第一百零六条：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 予董事的职权外，具有以下特别职权：

    (1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (3)向董事会提请召开临时股东大会；

    (4)提议召开董事会；

    (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零七条：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (1)提名、任免董事；

    (2)聘任或解聘高级管理人员；

    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (4)上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司经审计的净资产5%的借款或其他资金往来， 以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    (5)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

    (6)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董 事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零八条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要条件：

    (1)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的事 情，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应采纳。

    (2)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件， 董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (3)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

    (4)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    (5)公司应当给予独立董事适当的津贴， 津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的，未予披露的其他利益。

    (6)公司可以建立独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

    28、原第九十三条的“董事会由7名董事组成”修改为“董事会由11 名董事组 成，其中独立董事不少于三人”。

    29、原第一百零二条在第(二)项后增加一项，为第(三)项；原第(三)、(四)项 调整为第(四)、(五)项。修改为第一百一十九条。

    增加一项：(三)二分之一独立董事提议时；

    30、原第一百零三条变更为第一百二十条，修改为：董事会召开临时董事会会 议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。上述通 知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知 人予以确认。

    31、原第一百零三条后增加一条，为重新调整序号后第一百二十一条。

    第一百二十一条：遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2 以上的董事 在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。

    32、原第一百零七条变更为第一百二十六条。其中第一款“董事会会议应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。”修改为： 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事 项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事 按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。其他内容不变。

    33、原第一百零九条变更为第一百二十八条，修改为：董事会会议应当有记录， 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。保存期为八年。

    34、删去原第一百一十二条。

    35、原第一百一十四条变更为第一百三十二条，修改为：董事会秘书的任职资 格：

    (一)有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行 职责；

    (三)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    (四)本章程第九十二条(注：为调整后序号)规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。

    36、原第一百一十四条后增加一条，为重新调整序号后第一百三十三条。

    第一百三十三条：董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有 关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    37、原第一百一十五条变更为第一百三十四条，修改为：董事会秘书的主要职 责是：

    (一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人， 负责准备和提交交易 所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 列席董事会会议并做记录， 并应当在会议记要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    (四) 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来 访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息 披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    (五) 列席涉及信息披露的有关会议， 上市公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见；

    (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

    (七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册， 大股东及董事持股资料以 及董事会印章；

    (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、 股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九) 协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、 公司章程及 交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当 把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    38、删除原第一百一十六条。

    39、原第一百一十七条后增加两条，为重新调整序号后第一百三十六条和第一 百三十七条。

    第一百三十六条：公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事 会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。

    第一百三十七条：董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 将有关档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在 聘任董事会秘书时与其签定保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。

    40、原第一百三十五条的“监事会由三名监事组成”修改为“监事会由五名监 事组成”。

    41、原第一百三十七条变更为第一百五十八条，修改为：监事会每年至少召开 两次会议。会议通知应当在会议召开十日前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全 体监事。

    监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监事会会议。 监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。

    42、原第一百三十九条最后增加一款，其他内容不变。 修改为第一百五十九 条。

    增加一款：监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。

    43、原第一百四十二条后增加一条，为重新调整序号后第一百六十三条。

    第一百六十三条：与会监事(包括委托他人代理出席的委托监事)应对监事会的 决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程的，参与决议的监事应当承担 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    44、除上述条款的内容及序号变更外，章程原其他条款的序号，亦根据本次修 改的情况做相应的调整。

    

江西赣粤高速公路股份有限公司

    二OO二年 月 日