江西赣粤高速公路股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年7月12 日 在江西省南昌市洪城路508号本公司六楼会议室召开,由董事长夏增与先生主持会议, 会议应到董事7人,实到董事6人,公司监事列席了会议, 符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。与会人员经过充分研究和讨论,一致通过并形成如下决议：

    1.会议就中国证监会南昌证券监管特派员办事处对本公司出具的《关于江西赣 粤高速公路股份有限公司有关问题限期整改的通知》进行了认真学习和审议, 审议 通过了《关于中国证监会南昌证券监管特派员办事处巡检发现问题的整改报告》：

    中国证监会南昌证券监管特派员办事处于2001年5月28日至6月1 日对我司进行 了例行巡回检查。巡检期间,南昌特派办领导和工作人员认真收集、 审阅本公司各 种有关资料,约见本公司、 本公司控股母公司及本公司控股子公司和江西省高等级 公路管理局有关单位的人员熟悉情况, 深入高速公路沿线收费站实地考察公司资产 状况和收费一线运作情况,并于2001年6月10日出具了《关于江西赣粤高速公路股份 有限公司有关问题限期整改的通知》(赣证发[2001]42号文)。《通知》认为我司运 作较为规范,但还存在三个方面的问题,要求我司于7月14 日前限期提出切实可行的 整改措施,并于8月31日以前完成整改工作。

    接到南昌特派办《限期整改通知》后,本公司极为重视,针对整改通知中所列举 的问题,公司董事、监事、高级管理人员进行了认真学习和讨论,并对照《公司法》、 《证券法》及中国证监会有关法律法规和《公司章程》的相关规定, 进一步回顾和 检查了公司近年来的运作情况,本着严格自律、对股东负责的精神,经本公司研究决 定提出如下整改措施：

    一、《限期整改通知》中指出：本公司劳动、人事及工资管理未完全独立, 人 事档案仍由省高管局管理,不符合证监会关于“股份公司的劳动、 人事及工资管理 必须完全独立”的规定。

    我司自上市以来,在中国证监会及贵办的指导下,在省政府、交通厅以及控股公 司的大力支持下,公司在“财、 物”等方面按《公司法》及中国证监会有关文件的 规定已独立规范运作,做到了“财务独立,资产完整”。在“人员独立”方面只是人 事档案尚未从省高管局转移到本公司。今年年初, 高管局与公司决定尽快完成公司 职员的人事档案转移工作,但因种种原因推延至今未办好,我们现正在办理此项转移 工作,7月底之前完成此项工作。

    二、《限期整改通知》中指出：本公司2000年按合同约定支付给省高管局的公 路养护费用部份被省高管局用于行政开支,且全年结余89万元。

    由于本公司资产重组时未将原养护设备及人员划归进来, 本公司无力承担公司 所属公路的养护,同时考虑养护统一管理,经董事会研究决定暂委托省高管局对公司 所属公路进行全面养护, 其养护的小修保养费用标准均与公司成立前的公路小修保 养费用标准一致,且包含管理费。 专项工程和大修费用根据公路现状由公司与省高 管局共同现场检测列出计划, 由该局所属养路站及工程队按同类项目的招标单价承 包。在实施过程中, 在小修保养费的管理费中适当支付了省高管局所属质检站等直 属单位一定的管理费用(公路养护管理费用本公司未直接发生)。至于节余 89万元, 并不是公司支付给省高管局的养护经费, 而是公司支付给省高管局的管理用房租赁 费。为了避免关联交易,从2002年元月1日起公司不再委托省高管局实施本公司的公 路养护, 而由本公司发起成立的江西赣粤高速公路养护有限责任公司和江西赣粤高 速公路工程有限责任公司组织实施公司所属公路的养护(包括专项工程和大修工程)。

    三、《限期整改通知》中指出：2000年本公司会计账簿中未对公司所辖路段发 生的路赔收入及相关支出予以核算, 不符合《会计法》第十六条“各单位发生的各 项经济业务事项应当在依法设置的会计账簿上统一登记、核算的规定。”

    昌九高速公路、昌樟高速公路及银三角互通立交属本公司及控股子公司的资产, 根据《会计法》及相关法律法规,由资产带来的相关收益应归资产所有者所有。 路 赔收入是公司所属公路资产遭受人为损失时,向损坏公路资产的行为人索取的赔偿。 从2001年7月1日起,本公司所辖路段发生的所有路赔收入并入本公司统一核算,用于 恢复路产。

    今后,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》 以及中国证监会颁布的各项法律法规的规定,进一步规范运作,以优良的业绩更好地 回报广大股东。

    2.会议就变更第一届董事会第十一次会议和2000年度股东大会审议通过的《公 司2001年度申请公募增发A 股的预案》中的第五项《本次增资发行新股募集资金用 途和数量》中的部份内容进行了讨论和审议,审议通过了《关于变更〈公司2001 年 度申请公募增发A股的预案〉中的第五项〈本次增资发行新股募集资金用途和数量〉 中的部份内容的议案》,并决定于2001年8月15日召开临时股东大会予以审议。

    本公司第一届董事会第十一次会议和2000年度股东大会审议通过的《公司2001 年度申请公募增发A 股的预案》中的第五项《本次增资发行新股募集资金用途和数 量》的内容为：

    拟投资12.682亿元与控股公司合资建设赣粤高速公路昌付至泰和段。赣粤高速 公路昌付至赣州段工程立项业已经国务院和国家计发委计基础[2000]456号批准,工 程可行性报告业已经国务院和国家计发委计基础[2000]2269号批准, 该工程计划分 南北两段建设。赣粤高速公路昌付至泰和段属赣粤高速公路昌付至赣州段的北段, 赣粤高速公路昌付至泰和段项目总投资30.14亿元,计划利用银行贷款15.22亿元,大 约需资本金14.92亿元。本公司投资12.682亿元,占投资比例的85％,控股公司投资2. 238亿元,占投资比例的15％。

    变更理由：因考虑到赣粤高速公路昌付至泰和段原合资建设方案利用银行贷款 15.22亿元数额较大,资产负债率高达50.5％,为有效降低资产负债率,减少项目公司 投入运营时的财务费用,经与江西高速公路投资发展(控股)有限公司(以下简称“控 股公司”)商定,拟提高原合资建设方案中控股公司的投资比例和金额, 减少银行贷 款的数额,以降低本项目公司营运期间的财务费用。 故对原《本次增资发行新股募 集资金用途和数量》议案部份内容进行调整。

    变更部份内容如下：本公司与控股公司合资建设赣粤高速公路昌付至泰和段, 全长约148公里,概算总投资30.14亿元,双方共投资资本金20亿元, 其中本公司投资 12.5亿元,占资本金比例的62.5％；控股公司投资7.5亿元,占资本金比例的37.5％, 不足资金利用中国建设银行贷款。如果本次增发募集资金不足, 本公司将自筹资金 解决；如果本次增发募集资金有剩余,则用于补充运营资金。

    3.会议审议决定对本公司控股子公司及参股公司的会计由本公司委派。

    4.关于召开2001年第二次临时股东大会有关事项的通知：

    (1)会议时间：2001年8月15日上午9∶00

    (2)会议地点：江西省南昌市洪城路508号本公司六楼会议楼

    (3)会议议题：

    审议《关于变更〈公司2001年度申请公募增发A 股的预案〉中的第五项〈本次 增资发行新股募集资金用途和数量〉中的部份内容的议案》。

    (4)出席会议人员：

    1公司全体董事、监事和高级管理人员；

    2凡在2001年8月8日交易结束后,在上海证券中央登记结算公司在册的公司全体 股东及授权委托代理人(授权委托书见附件)。

    (5)出席会议登记办法及其他事宜：

    1凡出席会议的股东需持本人身份证、 股东帐户卡和授权委托书及代理人身份 证于2001年8月13日9∶00前到本公司办理登记手续, 外地股东可用信函或电传联系 办理登记事宜。(用信函联系时请提前一周寄出)；

    2会期半天,与会股东交通和住宿费用自理；

    3联系地址：江西省南昌市洪城路508号方兴大厦五、六楼；

    邮政编码：330025

    联系电话：0791—6507178 6504183 6504265

    传真：0791—6507178

    联系人：刘丽、李云婷、熊长水

    特此公告。

    

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

    2001年7月14日