本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年3月1日在方兴大厦公司八楼会议厅召开。本次会议从2月17日起以直接送达、传真和电话通知方式发出会议通知。应参加会议的董事11人,实到董事10人,分别为邓经国、丁向东、张洪山、黄铮、罗来华、邓保华、谭生光、廖进球、王霄鹏、陈皓萍,独立董事顾功耘因公不能出席,委托董事、总经理黄铮出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过如下事项：

    一、会议以8票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于重大资产收购暨关联交易的议案》；

    为积极贯彻国务院及江西省委、省政府关于上市公司股权分置改革的战略部署,扶持上市公司长远发展,公司控股股东江西高速公路投资发展(控股)有限公司拟采用包括资产转让在内的组合对价安排方式完成股改工作。

    控股股东拟以30亿元的价格折价将评估价格为38.81亿元的温厚高速公路及九景高速公路的全部资产和相关权益转让给本公司。流通股股东按持股比例享有8.8亿元的差额所对应的相关权益,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。

    截止评估基准日2006年2月23日,温厚高速公路及九景高速公路资产评估价值分别为14.37亿元及24.44亿元,两者总资产合计38.81亿元,占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产66.13亿元的58.67%。根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定,公司本次资产收购属重大资产收购,须经中国证监会审核,并提交公司股东大会审议。公司将于近日披露资产收购暨关联交易公告和重大资产收购报告书。

    本次重大资产收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容,如果本次重大资产收购暨关联交易的议案获股东大会通过,但股权分置改革方案未获相关股东会议通过,则本次重大资产收购暨关联交易的议案将不会付诸实施。

    该议案因属关联交易,在表决时,关联董事邓经国先生、丁向东先生和邓保华先生已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,予以回避表决。

    二、会议以11 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于调整公司第三届董事会部分董事的议案》。

    根据股东单位江西公路开发总公司的推荐函,因工作需要,董事邓经国先生辞去本公司第三届董事会董事职务,并推荐叶香春先生为本公司第三届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件)。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经本届董事会提名委员会审核,并经董事会审议通过,认为叶香春先生具备董事的任职资格,决定提交下次临时股东大会审议表决。

    三、经控股股东提议,会议决定在董事长缺位期间,由董事黄铮总经理担任董事会召集人。

    特此公告。

    江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

    2006年3月3日

    附件：叶香春先生简历

    叶香春先生,男,1958年5月出生,汉族,1980年10月参加工作,大专学历,中共党员,会计师,现任江西公路开发总公司总会计师。