本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年4月8日以通讯表决方式召开。本次会议从3月30日起以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议的董事12人,给董事和独立董事共发出表决票12张,实际收回有效表决票12张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

    1、会议以8票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于公司受让控股母公司所持赣粤高速公路胡家坊至昌傅路段30%的资产和相关权益的议案》。该议案因属关联交易,在表决时,关联董事吴绍明先生、邓经国先生、丁向东先生和邓保华先生予以回避表决。

    2005年3月25日,本公司收到江西高速公路投资发展(控股)有限公司(简称"控股母公司")《关于将赣粤高速公路胡家坊至昌傅路段30%的资产和相关权益一并转让给江西赣粤高速公路股份有限公司的提案》(详见附件)。经董事会审议,公司拟自筹资金以不低于资产净值的价格受让控股母公司所持昌傅高速30%的资产和相关权益(最终受让价格以资产评估结果为基准,与控股公司协商确定)。

    公司董事会根据关联性和程序性原则对控股母公司的临时提案进行了审核,同意将该提案提交本公司2005年4月25日召开的年度股东大会一并审议。

    昌傅高速(赣粤高速公路胡家坊至昌傅路段)是本公司使用首次发行股票募集资金与控股母公司共同出资建设的项目,总长33公里,为昌樟高速公路的延伸段。该项目于2001年1月1日建成通车,并已纳入江西昌樟高速公路有限责任公司经营管理。

    目前公司持有昌傅高速70%的资产和相关权益,控股母公司持有昌傅高速30%的资产和相关权益。本次转让完成后,公司将持有昌傅高速100%的所有权。

    2004年12月31日,控股公司所持昌傅高速30%的资产和相关权益的账面价值为14084.14万元。本次转让价格以资产评估确认后的资产净值为准。

    该议案属关联交易,独立董事为此发表了独立意见,该议案须提交股东大会审议,关联股东将予以回避表决,本公司将尽快刊登有关关联交易的公告。

    2、会议以12票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》(详细内容刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上),公司监事会提议将该议案提交2004年度股东大会一并审议。

    特此公告。

    附件：1、控股母公司关于将赣粤高速公路胡家坊至昌傅路段30%的资产和相关权益一并转让给江西赣粤高速公路股份有限公司的提案

    2、监事会关于修改《公司章程》的提案

    3、独立董事独立意见

     江西高速公路投资发展(控股)有限公司关于将赣粤高速公路胡家坊至昌傅路段30%的资产和相关权益一并转让给江西赣粤高速公路股份有限公司的提案

    江西赣粤高速公路股份有限公司：

    因本公司所持赣粤高速公路胡家坊至昌傅路段30%的资产已纳入江西昌樟高速公路有限责任公司经营管理。鉴于贵公司第三届董事会第三次会议已审议通过使用自筹资金受让本公司所持江西昌樟高速公路有限责任公司30%股权的议案。为了统一经营管理,规范公司运作,经本公司研究决定,拟将本公司所持胡家坊至昌傅路段30%的资产和相关权益一并转让给贵公司。

    特此提案。

监事会关于修改《公司章程》的提案

    根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号),公司监事会提议将关于修改《公司章程》的议案提交2004年度股东大会一并审议。(详细内容刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上)

    特此提案。

    江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事关于公司受让控股母公司

    所持赣粤高速公路胡家坊至昌傅路段30%资产和相关权益的独立意见

    公司计划使用自筹资金受让江西高速公路投资发展(控股)有限公司(以下简称"控股公司")所持赣粤高速公路胡家坊至昌傅路段30%资产和相关权益。因控股公司系本公司控股股东,故上述交易行为属关联交易。本独立董事特此发表如下独立意见：

    昌傅高速是公司使用首次发行股票募集资金与控股公司共同出资建设的项目,总长33公里,为昌樟高速公路的延伸段。该项目于2001年1月1日建成通车,并已纳入江西昌樟高速公路有限责任公司经营管理。目前公司持有昌傅高速70%的资产和相关权益,控股公司持有昌傅高速30%的资产和相关权益。

    鉴于公司第三届董事会第三次会议已审议通过使用自筹资金受让控股公司所持江西昌樟高速公路有限责任公司30%股权的议案。公司使用自筹资金受让该等资产和相关权益,便于统一经营管理,规范公司运作,有利于提高公司的净资产收益率水平,增强公司的经营实力,符合公司的长远发展利益,不会损害公司、非关联股东和流通股东的利益。

    特此说明。