江西赣粤高速公路股份有限公司于2001年5月18 日在江西省南昌市滨江宾馆召 开2000年年度股东大会，到会股东14人，代表股份243608300股， 占公司总股份的 69.01%，符合《公司法》和《公司章程》的规定. 会议由董事长夏增与先生主持， 会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议：

    1、审议通过了《2000年度董事会工作报告》；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    2、审议通过了《2000年度总经理工作报告》；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    3、审议通过了《2000年度监事会工作报告》；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    4、审议通过了《2000年度公司财务决算和公司2001年财务预算的报告》；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    5、审议通过了《2000年度股利分配方案（预案）》.

    经中磊会计师事务所审议，公司2000年度共实现净利润176075711.37元，按《 公司章程》有关规定，提取10%法定公积金17607571.14 元， 提取 5% 法定公益金 8803785.57元，加上1999年度未分配利润1311615.62元，本年度可供全体股东分配 的利润为150975970.28元.现拟以公司2000年12月31日的总股本35300万股为基数， 向全体股东每股派发现金红利0.42元（含税），派发现金红利总额为148260000元， 剩余2715970.28元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本. 该预案须经股 东大会审议通过后实施.

    同意243607300股，占有效表决股份的99.9996%；反对0股，占有效表决股份的 0%；弃权1000股，占有效表决股份的0.0004%.

    6、审议通过了公司《2000年度报告》及其摘要；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    7、决定聘请中磊会计师事务所为本公司2001年度审计机构；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    8、审议通过了《公司前次募股资金使用及效益情况的说明》；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    9、审议通过了《公司2001年度申请公募增发A股的预案》；

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》的规定精神，董事会经过自查 论证，认为本公司符合现行公募增发条件，具备公募增发资格，并决定拟在2001年 度申请和实施向社会公开募集股份，具体发行方案（预案）如下：

    （1）增发数量：公募增发不超过6000万股， 最终发行数量将根据投资项目的 资金需求量和新股的发行价格而定；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    （2）股份类型：面值1元的人民币普通股票（A股）；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    （3）发行对象：机构投资者、本公司股权登记日登记在册的 A股流通股东和其 他社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中股权登记日登记在册的A 股股东有部分优先认购权.本公司将根据发行方式及询价情况确定最终发行对象；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    （4）发行价格和定价方法：

    本次公募增发采用累计投标询价方式.根据网上、网下申购情况， 确定发行价 格，发行方式为部分向证券投资基金等机构投资者配售，部分向所有上网申购的投 资者公开发行，原社会公众股东可按一定比例优先认购.

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    （5）本次增资发行新股募集资金用途和数量；

    拟投资12.682亿元与江西高速公路投资发展（控股）有限公司（以下简称“控 股公司”）合资建设赣粤高速公路昌付至泰和段. 赣粤高速公路昌付至赣州段工程 立项业已经国务院和国家计发委计基础〖2000〗456号批准， 工程可行性报告业已 经国务院和国家计发委计基础〖2000〗 2269号批准，该工程计划分南北两段建设. 赣粤高速公路昌付至泰和段属赣粤高速公路昌付至赣州段的北段，赣粤高速公路昌 付至泰和段项目总投资30.14亿元，计划利用银行贷款15.22亿元，大约需资本金14. 92亿元.本公司投资12.682亿元，占投资比例的85%，控股公司投资2.238亿元， 占 投资比例的15%.

    因本次公募增发资金投资行为性质属于本公司和关联方控股公司之间的合资建 设行为，具有与控股股东之间的关联关系，为示公平和不损害其他股东的利益，大 股东控股公司在审议该项时予以回避，其所持股份231764033 股在审议该项时不计 入有效表决总数.因此参与该项有效表决股份总数为11844267股.

    同意11097622股，占有效表决股份的93.70%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权746645股，占有效表决股份的6.30%.

    （6）本次公募增发决议有效期限：自股东大会通过之日起一年；

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    该项预案尚须报中国证监会核准.

    10、审议通过了公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的决议；

    董事会认为，本次公募增发A 股募集资金计划投资项目符合国家有关产业政策 和公司战略发展方向，具有可行性和很好的市场前景.项目完成后， 必将成为公司 新的利润增长点，促进公司持续、健康的发展.

    同意243603300股，占有效表决股份的99.998%；反对0股， 占有效表决股份的 0%；弃权5000股，占有效表决股份的0.002%.

    11、审议通过了公司公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的决议；

    为维护本公司新老股东的利益，本公司拟将本次公募增发A 股前的未分配利润 由新股发行完成后分配股利股权登记日在册的新老股东共享.

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    12、审议通过了关于提请股东大会授权公司全权办理公募增发A 股相关事宜的 决议；

    股东大会授权公司全权办理本次公募增发A股如下相关事宜；

    1、授权与主承销商协商确定本次新股发行的定价方式、具体发行方式、 最终 发行价格和发行数量；

    2、授权在本次新股发行完成后，办理公司注册资本变更、 股权登记和上市工 作等有关事宜；

    3、授权办理与本次新股发行有关的其他事宜；

    4、本次新股发行授权有效期限：自股东大会通过之日起一年.

    同意243608300股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权0股，占有效表决股份的0%.

    本公司聘请上海锦天城律师事务所沈国权律师为本次股东大会进行了现场见证 并出具法律意见书.律师认为公司2000年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议 人员资格、及相关表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《规范意 见》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效.

    特此公告

    附：上海锦天城律师事务所出具的《法律意见书》

    

江西赣粤高速公路股份有限公司

    2001年5月18日