本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    国电南京自动化股份有限公司2005年第二次临时董事会会议通知于2005年11月21日以书面方式发出,会议于2005年11月25日以通讯方式召开。本次会议应出席董事12名,会议应发议案和表决票12份,实际收回表决票12 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计表决结果,会议全票同意通过了如下决议：

    一、同意《关于取消原定于2005年12月27日召开的2005年第一次临时股东大会的议案》；

    为便于集中审议股东大会议案,本着高效、节约的原则,公司董事会决定取消原定于2005年12月27日召开的公司2005年第一次临时股东大会。该次股东大会原定审议事项详见公司董事会公告【编号：临2005-019】。

    二、同意《关于更换会计师事务所担任公司审计工作的议案》；

    根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于开展2005年度中央企业财务决算统一委托审计工作的通知》(国资评价【2005】992号)、《关于中国华电集团公司2005年度财务决算统一委托审计有关事项的复函》(评价函【2005】240号)以及《统一委托审计通知书》(评价函【2005】249号)的要求,经公司独立董事认可,公司董事会建议根据《公司章程》的有关规定,变更担任公司审计工作的会计师事务所；根据上述文件精神,统一聘请“大信会计师事务所”担任公司2005年度财务审计工作。

    根据《公司章程》的有关规定,本议案需提交公司股东大会审议并表决。

    公司董事会对自1999年上市以来一直担任公司审计工作的江苏天衡会计师事务所表示感谢。

    三、同意《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》；

    详见公司董事会公告【编号：临2005-019】。

    特此公告

    国电南京自动化股份有限公司董事会

    2005年11月25日

    国电南京自动化股份有限公司

    2005年第二次临时董事会会议

    关于更换会计师事务所担任公司审计工作的

    独立董事意见书

    国电南京自动化股份有限公司2005年第二次临时董事会会议于2005年11月25日以通讯方式召开,我们作为公司的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定,对本次董事会审议的《关于更换会计师事务所担任公司审计工作的议案》发表如下独立意见：

    1、基于国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于开展2005年度中央企业财务决算统一委托审计工作的通知》(国资评价【2005】992号)、《关于中国华电集团公司2005年度财务决算统一委托审计有关事项的复函》(评价函【2005】240号)以及《统一委托审计通知书》(评价函【2005】249号)的要求,我们同意《关于更换会计师事务所担任公司审计工作的议案》；所涉及2005年度的财务审计工作,在公司与相关两家会计师事务所友好协调的基础上,同意由大信会计师事务所担任公司2005年度财务审计工作。

    2、基于上述理由,我们同意根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定将上述议案提交2005年第一次临时股东大会审议。

    3、基于公司提供的大信会计师事务所的业务情况介绍,我们认为,由大信会计师事务所担任公司审计工作,尚未发现有可能涉及损害上市公司及全体股东利益的事实,尚未发现有可能涉及侵害中小股东利益的倾向。

    国电南京自动化股份有限公司

    独立董事：郭国庆 姜 宁 王开田 宋利国 向颖

    2005年11月25日