本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于2005年8月1日以书面方式发出。会议于2005年8月14日在国电南自科技园1号会议室如期召开。会议应到董事12名，实到董事12名，公司监事会3位监事及公司经理列席了会议，会议由公司董事长杨勇先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事审议，会议通过了以下决议：

    一、同意《公司2005年半年度报告及报告摘要》；

    同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

    二、同意《关于聘任孙志杰先生担任公司副总经理的议案》；

    同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

    根据《公司章程》第108条及第134条之规定，经公司总经理提名，聘任孙志杰先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。

    附孙志杰先生简历：

    孙志杰先生：1962年出生，大学本科，高级工程师，曾在国家电力公司南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂、线路保护分厂从事产品开发，总厂销售处从事产品销售工作；曾任国电南京自动化股份有限公司第一、第二届监事会职工代表监事。现任国电南京自动化股份有限公司南京新宁电力技术有限公司总经理。

    三、同意《关于转让上海国电电气有限公司全部股权的议案》

    同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

    上海国电电气有限公司主营业务为：进行成套电力工程设备、机电产品、金属材料、建筑材料的销售以及电力项目领域内的“四技”服务。该公司注册资本500万元人民币。

    各股东方持股数量及比例如下：

    股东方                       持股数量（万股）   持股比例（％）
    宁波天安集团股份有限公司                149.5             29.9
    自然人杜锡仁先生                          138             27.6
    宁波永耀电力集团有限公司                  100             20.0
    国电南京自动化股份有限公司                 75             15.0
    自然人蒋梅姣女士                         37.5              7.5
    合计                                      500              100

    鉴于国电南自对外投资发展战略的调整，经与各股东方友好协商，公司董事会同意将所持该公司15.0％的股份（即75万股）全部转让给股东方杜锡仁先生，转让价格为15.0％的出资额，即75.0万元人民币。

    董事会授权公司经理层签署相关协议并办理有关事宜。

    特此公告

    国电南京自动化股份有限公司

    董事会

    2005年8月14日