经中国证监会证监发行字〖1999〗102号文核准， 国电南京自动化股份有限公 司（简称国电南自）于1999年8月25日通过上海证券交易股票交易系统， 向社会公 众上网公开发行每股面值为1元的人民币普通股4000万股，每股发行价格7.92 元。 发行后，公司总股本为11800万股，其中发起人股7800万股，社会公众股4000万股， 扣除发行费用，实际募集资金30771万元。 公司注册地址：江苏省南京市江宁经济 技术开发区中新路。

    募集资金到位后，公司在确保资金使用安全的前提下，按照《招股说明书》所 披露的募集资金投资项目对现有的生产线改造进行了必要的投资。截止2001年6 月 30日，募集资金累计实际投资7656.16万元，总体项目进度为24.88%， 尚未使用资 金23114.84万元。具体情况见下表：

    项目名称                     预计投资金   累计实际投资       项目进

                                 额（万元）   金额（万元）       度（%）

    1、铁路变电站综合自动化系统      3412           120             3.52

    技术改造项目

    2、变电站自动化系统装置制造、  6516.4        287.36             4.41

    检测技术改造项目

    3、开发水电自动化系统技术改    5200.8       1697.55            32.64

    造项目

    4、研究开发中心技术改造项目    4995.6       3368.42            67.43

    5、电力主设备微机保护制造、      1464        313.42            21.41

    检测技术改造项目

    6、高压输变电微机保护装置制      3500       1819.46            51.98

    造、检测技术改造项目

    7、电力专用控制屏柜制造、检    5682.2         49.95             0.88

    测技术改造项目

    合计                            30771       7656.16            24.88

    本着对投资者负责的态度，提高资金使用效率，根据实际情况，公司董事会认 为有必要对募集资金的实施地点和实施方式进行变更。将募集资金七个投资项目在 老厂区分项建设改为在江宁经济技术开发区建立“国电南自科技园”，进行统一规 划集中实施。

    一、变更募集资金投资项目实施地点的原因

    公司现有生产经营场地地处市区老厂区，场地狭小，进一步发展的空间受到制 约，无法满足公司的长远发展的需要。公司董事会经过认真论证，决定在公司注册 地江宁经济技术开发区建设“国电南自科技园”作为公司未来生产经营的主要基地。 为避免重复建设，提高资金使用效率，对募集资金投向中凡是与“国电南自科技园” 规划设计兼容的部分，实施地点原则上改在科技园实施，老厂区除现有生产线的技 改项目外不再增加新投入。截止2001年6月30日为止， 公司累计完成募集资金项目 投资共计7656.16万元，占募集资金使用计划的24.88%。 董事会认为对募集资金投 资项目实施地点的变更将有助于提高募集资金的使用效率，扩大公司的经营规模， 为公司的长远发展提供更广阔的空间和良好的生产环境。

    二、变更募集资金投资项目实施方式的原因

    根据《招股说明书》中所披露的有关内容，对募集资金的投资项目是以老厂区 为实施地点，《招股说明书》中所涉及到的七项技改项目的投资属分项投资。在经 历了较长的时间后，市场和投资环境均已发生了较大的变化，分项投资已不能满足 现代化企业大规模生产的要求，它既缺乏规模经济优势，又不能满足部分产品市场 快速发展的需要。建设新的国电南自科技园，将建立一个统一的生产软、硬件平台， 集成原有的分散资源，进一步提高效率，降低成本，以更经济的投入换取最大限度 的产出，有效地支持公司“十五”规划的实施和目标的实现。

    三、国电南自科技园基本情况

    根据《招股说明书》中所披露的公司注册地为江宁经济技术开发区，公司规划 用地146亩，用以建设国电南自科技园，科技园规划建筑面积为54000平方米，建设 期为2年。

    四、市场前景和经济效益

    变更募集资金投资项目实施地点与实施方式将有利于国电南自发展成为我国电 力自动化领域占主导地位的高科技企业，成为电力系统发、输、配、用方面自动化 及信息化提供完整、全面的解决方案与技术装备的供应商，为电力系统的安全运行 提供技术保障，为电力系统商业化运营提供技术支撑。

    国电南自科技园中七个募集资金项目可使用资金23114.84万元人民币，其中固 定资产投入18200万元。截止2001年6月30日，可用募集资金为23114.84万元，剩余 资金4914.84万元将用于补充该项目的流动资金。

    国电南自科技园建成1年后，预计实现主营业务收入59402万元，投资回收期为 4.8年。

    五、项目的风险提示

    1、本公司的产品主要应用于电力、水利、 铁路等关系国计民生的重要行业， 对产品的质量、性能有较高的要求，产品所需的芯片等配件等级很多为军工级，主 要依靠进口，且该部分成本占原材料总成本的40%左右， 配件价格受国际市场供求 状况和外汇汇率变动的影响较大。

    2、本公司产品为高科技、高附加值产品，但自动化技术发展迅速， 更新换代 周期日益缩短，所以新技术、新产品的开发成为市场竞争的重要因素，因此本公司 科技开发、人才培养和引进的成本较高，这将在一定程度上影响公司的经济效益状 况。

    3、随着经济全球化的浪潮和我国对外开放程度的不断加大， 国内市场的竞争 日趋国际化，西门子、ABB、GE 等跨国公司以更积极的态度参与到国内市场的竞争 中，这种趋势在我国加入WTO以后将更加明显， 而我公司的整体竞争实力明显弱于 这些大型跨国公司。

    4、在本项目的建设过程中，可能会出现项目不能如期完成的情况， 届时将会 对项目的预期收益产生一定的影响。

    其中1-3项风险，本公司在首次发行募股时已向广大投资者作过充分提示。

    针对上述风险，公司拟采取以下对策：

    1、在材料采购方面，建立了国内外合格供货商定点联系制度， 与信誉良好的 有实力的供货商建立稳定的合作关系，并且致力于发掘国内优质元器件生产厂家， 部分元器件已实现国产件替代进口件。

    2、公司积极引进高级专业人才和专业技术，加强研发力量， 在不断推出新产 品同时，拓展新的相关业务领域以增强市场竞争力。

    3、公司将以强化新产品的研制开发， 着力提高产品品质作为参与市场竞争的 取胜手段。2000年公司已有自主产权的七大系列新产品通过国家电力公司组织的技 术鉴定，其中部分产品已达到国际领先水平。今后还将不断推出新产品进入国内和 国际市场以适应我国进入WTO后所面临新的市场竞争格局。

    4、在项目开工前做好前期准备，精心组织，按计划落实工程进度， 确保项目 建设保质保量如期完成。

    六、项目的审批

    国电南自科技园建设项目已经南京市计划委员会“宁计投资字（1998）1365号 文”批复， 并取得南京市江宁县国土局颁发的“国有土地使用证”， 地号： 21 -100-200-809；并且还获得南京江宁经济技术开发区管委会“宁经管委发（2000） 119、120号文”对相关申请项目的批复，并与江宁县国土局签订了国有土地使用权 出让合同，向其支付了首期土地出让金。其它相关手续将报政府有关部门办理。

    综上所述，我们认为，变更募集资金投资项目的实施地点与实施方式将更有利 于国电南自的发展，也符合投资者的根本利益，是切实可行和符合实际的，为此， 我们将按照相关变更程序，经公司股东大会审议通过后实施变更。

    以上情况，特此说明。