本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、 次会议无否决或修改提案的情况发生,无新提案提交表决；

    2、在审议《公司2005年度日常关联交易事项的议案》第2项、第3项交易事项时,2位关联方股东及股东授权代表回避表决,即7800.1万股股份未计入该项有效表决票总数。

    国电南京自动化股份有限公司2004年年度股东大会于2005年3月5日以公告的形式发布会议通知,2005年4月23日上午9：30在国电南自科技园1号会议室如期召开。出席会议有表决权的股东及股东授权代表共计8人,代表股份总数为7811.6102万股,占国电南京自动化股份有限公司总股本11800万股的66.20%。其中发起人股东代表1名,代表股份7800万股；流通股股东7人,代表股份11.6102万股。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受董事会委托会议由公司董事、总经理吴济安先生主持,公司7位董事、2位董事候选人、2位监事、1位监事候选人以及公司高级管理人员参加了会议。大会对所提议案进行了认真审议,会议采用记名投票、逐项表决方式通过了如下决议：

    一、同意《公司2004年度董事会工作报告》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    二、同意《公司2004年度监事会工作报告》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    三、同意《公司2004年度财务决算报告》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    四、同意《公司2005年度财务预算报告》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    五、同意《公司2004年度利润分配方案》；

    经江苏天衡会计师事务所审计确认,母公司2004年度净利润为55,977,562.80元。按照《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金5,597,756.28元,按净利润的5%提取法定公益金2,798,878.14元,母公司本年度可供股东分配的利润为47,580,928.38元,加上上年度未分配利润60,882,715.99元,扣除本年度发放2003年股东现金红利14,160,000.00元,本次实际可供股东分配的利润为94,303,644.37元。以2004年12月31日总股本118,000,000股为基数,每10股派发现金红利1.50元(含税),共派发现金17,700,000元。实施利润分配和列支一次性住房补贴后,母公司剩余未分配利润74,798,457.47元结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意票为7810.5402万股,反对票1.07万股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的99.986%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为10.5402万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的90.784%；反对票1.07万股；弃权票0股。

    六、同意《关于江自生先生因工作变动辞去公司第二届董事会董事职务的议案》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    七、同意《关于许波先生因工作调动辞去公司第二届董事会董事职务的议案》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    八、同意《关于杨奇逊先生辞去公司第二届董事会董事职务的议案》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    九、同意《关于白绍桐先生辞去公司第二届监事会监事职务的议案》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十、同意《关于提名杨勇先生担任公司第二届董事会董事职务的议案》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十一、同意《关于提名白绍桐先生担任公司第二届董事会董事职务的议案》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。。

    十二、同意《关于提名许建良先生担任公司第二届监事会监事职务的议案》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十三、同意《关于修改公司章程的议案》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十四、同意《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十五、同意《公司2005年度日常关联交易事项的议案》；

    预计2005年度日常关联交易额度如下：

    单位：万元

关联交易类别     按产品或劳务       关联人                 预计总金额       占同类交    去年的
                 等进一步划分                                               易的比例    总金额
采购原材料       印制板、小功       南京南自电子电路有     2300             6.57%       3195
                 率变换器           限责任公司
销售电力         电力自动化         国家电力公司南京电     2000    总计     3.57%       1371
                                    力自动化设备总厂

    1、向南京南自电子电路有限责任公司采购原材料

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2、向中国华电工程(集团)有限公司、南自总厂销售电力自动化产品

    1位关联法人股东---国家电力公司南京电力自动化设备总厂和1位关联自然人股东回避表决,即7800.1万股股份未计入该项有效表决票总数。

    参加表决的流通股股份总数为11.5102万股,同意票为11.5102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、接受中国华电工程(集团)有限公司分包工程

    1位关联法人股东---国家电力公司南京电力自动化设备总厂和1位关联自然人股东回避表决,即7800.1万股股份未计入该项有效表决票总数。

    参加表决的流通股股份总数为11.5102万股,同意票为11.5102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十六、同意《关于续聘江苏天衡会计师事务所担任公司审计工作的议案》；

    同意票为7811.6102万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100%。其中,参加表决的流通股股份总数为11.6102万股,同意票为11.6102万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    本次股东大会由江苏联盛律师事务所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2004年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次大会合法有效。

    有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2005年3月5日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司二届十二次董事会决议公告。本次股东大会会议资料已于2005年4月15日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn,敬请查阅。

    特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

    2005年4月23日