本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    国电南京自动化股份有限公司2004年第一次临时董事会会议于2004年3月14日下午2：30在南京江宁苏源颐和美地会所召开。会议应到董事12名,实到董事9名,江自生董事长、杨奇逊董事、宋利国独立董事因公务未出席本次会议,分别委托吴济安副董事长、姜宁独立董事行使表决权。公司监事会3位监事及公司经理列席了会议。受董事长江自生先生的委托,会议由副董事长吴济安先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。经与会董事审议,会议通过了以下决议：

    一、12票同意将公司控股股东：国家电力公司南京电力自动化设备总厂《关于提议修改"公司章程"的议案》作为临时提案,提交于2004年4月21日召开的公司2003年年度股东大会审议,具体议案如下：

    《关于提议修改"公司章程"的议案》

    按照中国证监会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,拟对《国电南京自动化股份有限公司公司章程》进行修改,增加对外担保事项的条款。建议在《公司章程》第七章后增加一章“对外担保”,第八章改为第九章,第一百五十五条更改为第一百六十三条依次顺延。具体条款如下：

    第八章对外担保

    第一百五十五条公司不得为控股股东及其子公司和附属企业、本公司持股80%以下的任何单位及个人提供担保；但本公司持有20%以上(含本数)股权的子公司,在具有良好盈利前景、且该子公司各股东方按投资比例同时提供对等担保时除外。

    第一百五十六条原则上公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。

    第一百五十七条公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百五十八条公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接地为资产负债率超过60%的被担保对象提供债务担保。

    第一百五十九条公司对外提供担保,应履行如下程序：

    (一)在公司最近一期经审计净资产的10%以下(包括本数)的对外提供担保行为,由公司董事会进行决策。

    提交董事会审议的对外担保事项,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    (二)在公司最近一期经审计净资产的10%以上的对外提供担保行为,除须经董事会批准外,还须经公司股东大会审议批准。提交股东大会审议的对外担保事项,与该担保事项有利害关系的股东或股东授权代表应当回避表决。

    第一百六十条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百六十一条公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第一百六十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    二、11票同意1票弃权,审议通过了《关于投资组建“北京华电南自控制系统有限公司”的议案》

    当前全国电力需求迅猛增长,国家加大了对电源和电网建设的投资力度,这将给电力设备制造业带来巨大的商机。国电南自将抓住这一良好的市场机遇,利用现有的技术力量和技术储备,投资组建“北京华电南自控制系统有限公司”。该公司注册资金为600万元人民币,注册地为：北京中关村丰台高科技园区。

    该公司主营业务为：从事电厂自动化(热控岛、电气岛、信息岛)一次及二次控制设备的成套销售。

    1、各股东方拟以现金方式投入,出资额及出资比例：

    股东方出资金额(万元人民币)出资比例(%)

    国电南京自动化股份有限公司30651

    南京南自科技发展有限公司6010

    核心员工23439

    合计600100

    2、项目介绍：

    面对我国加大对电源和电网建设的投资力度,给电力设备制造业带来巨大商机的大好局面。投资组建“北京华电南自控制系统有限公司”,迅速抢占电厂自动化产品市场,以提高国电南自核心技术的竞争力,是国电南自专业技术拓展的又一重要举措。该公司将立足于中国华电集团公司依托国电南自,为全国五大发电集团的新建电厂、新建机组及电厂技改项目提供自动化成套系统及相关优质服务,充分发挥国电南自发电厂子专业产品的生产制造能力。该公司的成套销售业务将带动相关仪表制造、热工环保、节能、电厂保护、研发等业务的全面发展,从而形成新的自动化产业链。该公司的组建将与国电南自电网自动化专业形成互补格局,新的发电厂成套业务的建立将大大提升国电南自高科技公司的整体形象,在中国华电集团综合产业中将率先走出一条高科技制造业的体制与机制创新的道路。

    3、投资收益：

    该公司投资回收期为5.04年,预计2005年该公司实现销售收入8974万元人民币,该项目全部财务内部收益率为26.18%。

    公司董事会授权公司经营层办理投资组建“北京华电南自控制系统有限公司”的相关事宜。

    特此公告

    

国电南京自动化股份有限公司

    董事会

    2004年3月14日

    致：国电南京自动化股份有限公司董事会

    《关于提议修改“公司章程”的议案》

    按照中国证监会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为国电南京自动化股份有限公司的控股股东,根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,建议对《国电南京自动化股份有限公司公司章程》进行修改,拟增加对外担保事项的条款。本议案将以临时提案的方式提交公司2003年年度股东大会审议并表决。

    建议在《公司章程》第七章后增加一章“对外担保”,第八章改为第九章,第一百五十五条更改为第一百六十三条依次顺延。具体条款如下：

    第八章对外担保

    第一百五十五条公司不得为控股股东及其子公司和附属企业、本公司持股80%以下的任何单位及个人提供担保；但本公司持有20%以上(含本数)股权的子公司,在具有良好盈利前景、且该子公司各股东方按投资比例同时提供对等担保时除外。

    第一百五十六条原则上公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。

    第一百五十七条公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百五十八条公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接地为资产负债率超过60%的被担保对象提供债务担保。

    第一百五十九条公司对外提供担保,应履行如下程序：

    (一)在公司最近一期经审计净资产的10%以下(包括本数)的对外提供担保行为,由公司董事会进行决策。

    提交董事会审议的对外担保事项,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    (二)在公司最近一期经审计净资产的10%以上的对外提供担保行为,除须经董事会批准外,还须经公司股东大会审议批准。

    提交股东大会审议的对外担保事项,与该担保事项有利害关系的股东或股东授权代表应当回避表决。

    第一百六十条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百六十一条公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第一百六十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司控股股东：

    

国家电力公司南京电力自动化设备总厂

    2004年3月14日