联律[2003]证字第02号

    致：国电南京自动化股份有限公司

    江苏联盛律师事务所接受国电南京自动化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派杨蓓伦律师出席公司2003年第一次临时股东大会（下称本次大会），并对本次大会的相关事项进行见证。本所律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程；

    2、公司2003年5月29日召开的第二届董事会第四次会议决议；

    3、公司于2003年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2003年第一次临时股东大会的公告》；

    4、公司于2003年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《第二届董事会第四次会议决议公告》；

    5、本次大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、本次大会其他会议文件。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会[2000]53号《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》之有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业规范和勤勉尽责的精神，对本次大会的召集、召开及表决的相关法律问题出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第二届董事会第四次会议于2003年5月29日审议通过了《关于召开本次大会的议案》，并于2003年5月30日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会于2003年6月30日上午9:00在南京市中山陵5号东郊宾馆召开，会议由公司董事长江自生先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定。

    二、与会股东的资格

    截止于2003年6月30日9:00本次大会开始时，大会登记在册的与会股东或股东代表共8名，代表8名股东出席本次大会，代表股份78096500股，占公司总股本118000000股份总数的66.183%。经核对公司提供的上海证券交易所发送的公司股东名册及股东身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日2003年6月24日下午收市后登记在册的股东，出席本次大会的股东代理人也得到股权登记日在册股东的有效授权。经验证，上述出席本次大会的股东或股东代理人的资格均合法有效，均有权出席本次会议，出席本次大会的人数也符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

    三、本次大会提交表决的议案如下：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    3、审议《关于提名宋利国先生担任公司独立董事的议案》；

    四、提交新提案的股东资格

    本次大会没有股东提出新提案。

    五、本次大会的表决程序

    经本所律师见证，本次大会逐项审议并采用记名投票方式对公司董事会提交本次大会审议的议案进行了表决，表决过程按《公司法》、《公司章程》的规定进行监票、统计，并当场公布表决结果。本次大会对提交表决的议案进行了逐项表决，获得《公司章程》所规定的有效表决票数，议案有效通过。

    六、结论

    基于上述事实，本所律师认为公司本次大会的召集、召开、出席会议的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会合法有效。