致：国电南京自动化股份有限公司

    江苏联盛律师事务所接受国电南京自动化股份有限公司（下称″公司″）的委托，指派杨蓓伦律师出席公司2002年第二次临时股东大会（下称本次大会），并对本次大会的相关事项进行见证。本所律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程；

    2、公司2002年10月24日召开的第一届董事会第十三次会议决议；

    3、公司于2002年10月24日召开的第一届监事会第九次会议决议；

    4、公司于2002年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的董事会决议公告；

    5、公司于2002年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》关于召开2002年第二次临时股东大会的公告；

    6、公司于2002年10月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的关于部分变更募集资金投向的公告；

    7、本次大会股东到会登记记录及凭证资料；

    8、本次大会会议文件。

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会［2000］53号《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程之有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业规范和勤勉尽责的精神，对本次大会的召集、召开及表决的相关法律问题出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第一届董事会第十三次会议于2002年10月24日审议通过了关于召开本次大会的决议，并于2002年10月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会于2002年11月26日上午9：00在南京市中山陵5号东郊宾馆召开，会议由公司董事长江自生先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程之规定。

    二、与会股东的资格

    截止于2002年11月26日9：00本次大会开始时，大会登记在册的与会股东或股东代表共9名，代表10名股东出席本次大会，代表股份78043600股，占本公司总股本118000000股份总数的66.139％。经核对公司提供的上海证券交易所发送的公司股东名册及股东身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2002年11月18日）下午收市时登记在册的股东。出席本次大会的股东代理人亦也得到股权登记日在册股东的有效授权。经验证，上述出席本次大会的股东或股东代理人的资格均合法有效，均有权出席本次会议，出席本次大会的人数也符合《公司法》与公司章程的有关规定。

    三、本次大会提交表决的议案：《关于部分变更募集资金投向的议案》，分项表决的议案如下：

    1、关于撤销国电南自北京研发中心，将其与公司研发中心进行整合的议案；

    2、关于变更部分募集资金对南京国电南自软件工程有限公司增加注册资本4680万元的议案；

    3、关于利用部分募集资金投资1800万元成立南京国电南自凌伊电力自动化有限公司的议案；

    4、关于利用部分募集资金投资1000万元成立南京国铁电气有限公司的议案；

    5、关于利用部分募集资金投资102万元成立国电南自电网稳定控制有限公司的议案。

    四、提交新提案的股东资格

    本次大会没有股东提出新提案。

    五、本次大会的表决程序

    经本所律师见证，本次大会逐项审议并采用记名投票方式对公司董事会、监事会提出的本次大会的议案进行了表决，表决过程按《公司法》、《公司章程》的规定进行监票、统计，并当场公布表决结果。本次大会对提交表决的《关于部分变更募集资金投向的议案》的上述分项议案进行了逐项表决，获得《公司章程》所规定的有效表决票数，议案有效通过。

    六、结论

    基于上述事实，本所律师认为公司本次大会的召集、召开出席会议的人员资格及表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，本次大会决议合法有效。