联律[2002]证字第06号

    致：国电南京自动化股份有限公司

    江苏联盛律师事务所接受国电南京自动化股份有限公司(下称“公司”)的委托， 指派李世建律师出席公司2001年度股东大会(下称本次大会)，并对本次大会的相关 事项进行见证。本所律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程；

    2、公司2002年2月6日召开的第一届董事会第八次会议决议文件；

    3、公司于2002年2月8日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》的董事会决 议公告；

    4、本次大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5、本次大会会议文件。

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会[2000]53号《上市 公司股东大会规范意见》以及公司章程之有关规定，本所律师按照律师行业公认的 业务标准、职业规范和勤勉尽责的精神，对本次大会的召集、召开及表决的相关法 律问题出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第一届董事会第八次会议于2002年2月6日审议通过了关于召开本次大会的 决议，并于2002年2月8日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召 开本次大会的公告。本次大会于2002年3月29日上午9：00在南京市四方城2 号南京 国际会议大酒店召开，由公司董事长江自生先生主持。本次大会的召集、召开程序 符合《公司法》及公司章程之规定。

    二、与会股东的资格

    截止至2002年3月29日9：00本次大会开始时，大会登记在册的与会股东或股东 代表共5名，代表股份7803.1万股，占本公司股份总数的66.13%。 经核对公司提供 的上海证券交易所发送的公司股东名册及股东身份证明、授权委托书等资料，出席 本次股东大会的股东均为在股权登记日(2002年3月18日) 收市时登记在册的股东， 出席本次大会的股东代理人亦也得到股权登记日在册股东的有效授权。经验证，上 述出席本次大会的股东或股东代理人的资格均合法有效，均有权出席本次会议，出 席本次大会的人数也符合《公司法》与公司章程的有关规定。

    三、提交新提案的股东资格

    本次大会没有股东提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    经本所律师见证，本次大会逐项审议并以书面形式对董事会提出的本次大会的 各项议案进行了表决，表决过程按《公司法》、《公司章程》的规定进行监票、统 计，并当场公布表决结果。本次大会提交表决的《2001年度董事会工作报告》、《 2001年度财务决算报告》等十三项议案均获得公司章程所规定的有效表决票数，全 部议案有效通过。

    五、结论

    基于上述事实，本所律师认为公司本次大会的召集、召开及表决程序均符合法 律、法规及公司章程的规定，本次大会决议合法有效。