国电南京自动化股份有限公司第一届董事会第八次会议于2002年2月6日在南京 国际会议大酒店召开。会议应到董事11名，实到董事8名，程传玲董事、 杨奇逊董 事、陆于平董事未出席本次会议，杨奇逊董事委托其他董事行使表决权。公司监事 会2位监事及公司经理列席了会议，会议由董事长江自生先生主持。 本次会议的召 开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。 经与会董事审议，会议通过了以下决议：

    一、同意2001年度董事会工作报告，并提交2001年度股东大会审议；

    二、同意2001年度总经理业务工作报告；

    三、同意公司2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告，并提交2001年度 股东大会审议；

    公司在2002年度将实行全面预算管理，加强成本费用的过程控制，公司新年度 的经营方针是：在经营规模基本不变的前提下，优化结构、降低成本，提高产品质 量和经济效益。预计2002年度主营业务收入为50000万元，管理费用控制在5000 万 元以内，财务费用、销售费用预计比2001年有所下降。

    四、同意公司2001年度利润分配预案，并提交2001年度股东大会审议；

    分配预案如下：

    经江苏天衡会计师事务所审计确认，母公司2001年度净利润为34513912.61元。 按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金 3451391.26 元，按净利润的5%提取法定公益金 1725695.63 元， 母公司可供股 东分配的净利润为46110809.83元 含年初未分配利润16773984.11元 。

    根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发 [1998]23号）的精神，公司已实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后， 本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计 3345657.20元。

    按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会 [2001]5号）的有关规定：企业按规定发放给1998年12月31 日以前参加工作的无 房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金 额，在“利润分配-未分配利润″中列支。因此，董事会建议在“利润分配-未分配 利润”中列支一次性住房补贴3345657.20元。

    董事会建议2001年度利润分配预案为：以2001年12月31日总股本118000000 股 为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共派发现金14160000元。该分配预 案实际分配现金金额低于公司2000年年度报告中预计的“2001年度实现净利润用于 股利分配的比例为50%左右”，系因为公司2001年实现净利润较2000 年有所降低， 所以，董事会提议适当降低现金分配比例。

    实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润28605152. 63 元结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    本预案将提交公司2001年度股东大会审议并表决。

    五、同意公司2002年度利润分配政策：

    （一）公司拟在2002年度结束后进行一次利润分配；

    （二）公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为50%左右， 分配采取现 金或送红股的形式；

    （三）2001年度未分配利润将用于公司发展，暂不分配。

    六、同意公司2001年年度报告及报告摘要，并提交2001年度股东大会审议；

    七、同意公司2002年度全面预算方案；

    八、同意修改公司章程的议案，并提交2001年度股东大会审议；

    根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关规定，对《国电南京自动化股份有限公司章程》有关条款进行修改：

    1、在第五章“董事会”第一节“董事”后增加第二节“独立董事”， 原第二 节“董事会”顺延为第三节，新增第五章第二节的内容见附件 一 。

    2、 将第一百零二条第二款“三分之一以上董事联名提议时”更改为第一百一 十五条第二款“三分之一以上董事联名提议或者二分之一以上独立董事提议时”

    九、同意公司股东大会议事规则，并提交公司2001年度股东大会审议；（见附 件二）

    十、同意关于完善《国电南京自动化股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    十一、同意总经理办公会议制度；

    十二、同意关于提名姜宁先生为公司独立董事候选人的议案，并提交公司2001 年度股东大会审议；

    （独立董事提名人声明、候选人声明见附件三）

    附：姜宁先生简历

    姜宁，男，1957年出生，经济学硕士,中共党员。 现任南京大学商学院经济系 副教授、硕士生导师、国家教育部人文社会科学重点研究基地长江三角洲经济社会 发展研究中心副主任。南京大学投资与金融研究中心副主任、江苏省城市经济学会 副秘书长。在投资与金融研究方面发表了多篇学术论文和著作，并主持和参与了多 项相关课题的研究。

    十三、同意关于聘请洪银兴教授为公司首席经济顾问的议案；

    附：洪银兴先生简历

    洪银兴，男，1950年出生，经济学博士。现任南京大学副校长、经济学教授、 博士生导师、南京大学经济学博士点学科带头人、国务院学位委员会理论经济学学 科评议组成员、《经济学家》杂志副主编、江苏省哲学社会科学界联合会主席等职 务，曾获“孙冶方经济奖”，享受国务院特殊津贴。长期从事社会主义经济理论、 经济运行与发展、国有企业改革等领域的研究，在中国经济学界有很高的声誉。

    十四、同意关于聘请陆于平教授为公司高级技术顾问的议案；

    十五、同意独立董事津贴标准的预案 ；

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事 会建议支付每位独立董事年度工作津贴人民币叁万元（含税），独立董事出席公司 董事会、股东大会及行使职权所需费用据实报销。本预案将提交公司2001年度股东 大会审议批准后实施。

    十六、同意程传玲先生辞去公司董事职务的申请，并提交公司2001年度股东大 会审议；

    十七、同意陆于平先生辞去公司董事职务的申请，并提交公司2001年度股东大 会审议；

    十八、同意《上市公司依法运作自查报告》及整改方案；

    十九、同意公司实行事业部制试点的方案；

    二十、同意续聘江苏天衡会计师事务所担任公司审计工作的议案，并提交公司 2001年度股东大会审议；

    二十一、同意聘请江苏联盛律师事务所李世建律师为公司股东大会见证律师；

    二十二、决定召开2001年度股东大会，具体事宜详见公司董事会公告。

    

国电南京自动化股份有限公司

    董事会

    2002年2月6日

    附件一：

    第二节 独立董事

    第九十二条 董事会设立独立董事

    （一） 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三） 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求， 并确保有足够的 时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

    （四） 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家， 并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十三条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二） 具有本章程第九十四条规定的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则；

    （四） 具备五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

    第九十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 本章程第七十八条规定的人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条 公司董事会、监事会、单位或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连 选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。

    第九十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本 章程第一百零六条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

    第九十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百条 独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外，还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有 效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司章程规定的其他事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百零二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告 事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒、 不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

    第一百零三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

    附件二：

     国电南京自动化股份有限公司股东大会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为了规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称公司）股东大会的 组织和行为，提高股东大会议事效率，保证公司股东大会决策的科学性和正确性， 切实保障股东正确行使股东权利，履行股东义务。根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》 及本公司章程等规定，特制定本规则。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、董 事会秘书、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。

    第三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长担任大会主席。董事会秘书具 体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。

    第四条 会议由全体股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范 围。非股东的董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会 计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加 会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，大会主席可 指派董事会秘书进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

    前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。

    第五条 股东应于开会前入场；中途入场者，应经大会主席许可。

    第二章 股东大会的召开

    第六条 股东大会职权

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一） 修改公司章程；

    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

    （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第八条 会议议题由董事会依据法律法规、公司章程并在征求股东提案或意见 的基础上决定；召开股东大会、董事会应于会议召开前30日将会议时间、地点、内 容和表决事项以公告方式书面通知全体股东及有关出席对象。

    第九条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代表委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十条 会议由董事会召集，董事长主持；董事长因故不能出席时，由董事长 指定的副董事长或其他董事主持；董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不 得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应当在原定股东大会召开日的 五个工作日之前发布通知，通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开 股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第十一条 大会主席应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在 预定时间之后宣布开会。

    1、 会场设备未准备齐全时；

    2、 2/3以上的董事、监事未到场时；

    3、 有其他重大事由时。

    第十二条 大会主席宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

    第三章 会议提案规则

    第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公司章 程规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利 润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出 辞聘等重大事项的提案，均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法规规 定的程序办理。

    第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第十五条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十六条 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5% 以上 的股东，有权向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

    1、增加或减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募集资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    10、变更会计师事务所等重大事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则 第十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第二十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照《上市公司章程指引》的规定程序要求召集临时股东大会。

    第二十二条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，董事会提出涉及投资、 财产处置和收购兼并等议案达到提交股东大会批准标准的，应在召开股东大会的议 案中充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、 对公司的影响、审批情况及资产评估情况。董事会提出改变募股资金使用方向议案 的，应在召开股东大会的议案中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新 项目的情况及其盈利前景。董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议议案中 作出充分披露。

    第四章 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第二十三条 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十以 上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和《公司章程》的规定。

    第二十四条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股 东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则 的规定。

    第二十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十六条 董事会做出同意召开股东大会决定时， 应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不 得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变 更或推迟。

    第二十七条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股 东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临 时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会时，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第二十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会时，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容除应符合公司章程的规定以外还应符合以下规定：

    （一） 提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

    （二） 会议地点应当为公司所在地。

    第二十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或者其他董事主持；

    （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本规则第七条的规定， 出具法律意见。

    （三） 召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规 定。

    第三十条 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报所在地中 国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》 相关条款和本规则的规定。

    第五章 会议登记

    第三十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登 记可以采用传真或信函方式进行。

    第三十二条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （1） 个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理人出席会议的， 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    （2） 法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应 行使何种表决权的具体批示；

    （五） 委托书签发日期和有效期限；

    （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第三十四条 授权代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第三十五条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第六章 议 事

    第三十六条 股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议题。但 是，不妨碍将复议议题一起讨论表决。

    第三十七条 议题由大会主席提出。

    第三十八条 股东发言

    1、要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前2天，向董事会秘书登 记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决 定。

    2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言； 有股东开会前要求发言的， 应当先向董事会秘书报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先 举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

    3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时， 由主席 指定发言者。

    4、股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布，一般以5 分钟为限。

    股东违反前款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。

    第三十九条 股东的质询

    1、股东可就议事日程或议题提出质询。

    2、大会主席应就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答， 质询及 回答时间不得超过5分钟。

    3、有下列情形之一的，主席可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

    （1） 质询与议题无关；

    （2） 质询事项有待调查；

    （3） 回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；

    （4） 其他重要事由。

    第四十条 大会主席认为必要时，可以宣布休会。

    第七章 表 决

    第四十一条 股东大会就大会议题进行审议后，应立即进行表决。

    第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有关表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。

    关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方可生效。

    第四十三条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（和股东代理人）人数、 所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表 决结果。

    第四十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和1名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十五条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十六条 股东大会决议须经代表1/2以上表决权的股东通过方为有效。 但 下述事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定须经代表2/3以上表决权的股东通过的事项。

    第四十七条 股东临时会议不得对通知中未列明的事项作出决议；股东大会会 议由股东按照其所持股份行使表决权；会议主席对决议的表决结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席 应当立即点票。

    第四十八条 表决方式

    1、表决采用记名方式投票表决；

    2、对表决不得附加任何条件；

    3、表决通过后，应形成决议。

    第八章 散 会

    第四十九条 大会议题全部审议并形成决议后，主席可以宣布散会。 因自然 灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主席也可宣布散会。

    第九章 会场纪律

    第五十条 会场纪律

    1、会议主席可命令下列人员退场

    （1） 无出席会议资格者；

    （2） 扰乱会场秩序；

    （3） 衣帽不整有伤风化；

    （4） 携带危险物或动物者。

    2、前款所列人员不服从退场命令时，大会主席可令工作人员强制其退场。 必 要时，可请公安机关给予协助。

    第十章 会议记录

    第五十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    2、召开会议的日期、地点；

    3、会议主持人姓名，会议议程；

    4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5、每一表决事项的表决结果；

    6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档 案由董事会秘书保存。

    第五十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项、可以进行公证。

    第十一章 公告

    第五十四条 公司股东大会召开后， 应按《公司章程》或国家有关法律及 行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查， 并由董事会秘书依法具体实施。

    第五十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、 所持股份总 数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师 意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。

    第五十六条 会议提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十七条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的指定报刊上披露。

    第十二章 附则

    第五十八条 股东大会在审议中对议案和决议草案有重要不同意见的，可由董 事会重新商议后提出修正案后进行表决。当日无法形成决议的，则另行通知再次召 开股东大会。

    第五十九条 本规则经公司股东大会通过后生效。本规则的解释权、修改权属 于股东大会。

    第六十条 本规则与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的，以国 家法律、行政法规、有关部门规章为准。

    

国电南京自动化股份有限公司

    二00二年二月六日

    附件三：

     国电南京自动化股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人国电南京自动化股份有限公司现就提名姜宁先生为国电南京自动化股份 有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电南京自动化 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任国电 南京自动化股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合国电南京自动化股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在国电南京自动化股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司 已发行股份1%的股东，也不是国电南京自动化股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在国电南京自动化股份有限公司前五名股 东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为国电南京自动化股份有限公司及其附属企业提供财务、 法 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括国电南京自动化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：国电南京自动化股份有限公司董事会

    2002年2月6日于南京

     国电南京自动化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姜宁，作为国电南京自动化股份有限公司第一届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与国电南京自动化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括国电南京自动化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：姜宁

    2002年2月6日于南京