本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示:

    1、 本次会议无否决或修改提案的情况发生；

    2、在审议《关于收购"节能型静电除尘电源及控制系统项目"专有技术及部分固定资产的议案》时,2位关联方股东及股东授权代表回避表决,即7800.1万股股份未计入该项有效表决票总数。

    国电南京自动化股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年11月26日以公告的形式发布会议通知,会议于2005年12月28日上午9:30在国电南自科技园1号会议室如期召开。出席会议有表决权的股东及股东授权代表共计11人,代表股份总数为7817.1912万股,占国电南京自动化股份有限公司总股本11800万股的66.247%。其中发起人股东代表1名,代表股份7800万股；流通股股东10人,代表股份17.1912万股。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东对所提议案进行了认真审议,会议采用记名投票、逐项表决方式通过了如下决议:

    一、同意《关于收购"节能型静电除尘电源及控制系统项目"专有技术及部分固定资产的议案》；

    1位关联法人股东--国家电力公司南京电力自动化设备总厂和1位关联自然人股东回避表决,即7800.1万股股份未计入该项有效表决票总数。

    参加表决的流通股股份总数为17.0912万股,同意票为 17.0912 万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的 100 %；反对票 0 股；弃权票 0 股。

    二、同意《关于公司董事会换届选举的议案》；

    根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据《公司章程》第六十八条的有关规定,公司第二届董事会向本次股东大会提名杨勇先生、白绍桐先生、吴济安先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生担任公司第三届董事会董事,提名姜宁先生、王开田先生、宋利国先生、向颖女士担任公司第三届董事会独立董事。

    本届董事会任期为2005年12月28日至2008年12月27日。

    另根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定,公司独立董事姜宁先生担任本届董事会独立董事任期为2005年12月28日至2008年3月28日。

    表决情况如下:

    单位:万股

    第三届董事会董事      同意票   反对票   弃权票   同意票占出席会议有表决权股份总数的比例(％)   流通股股份总数   流通股同意票   流通股同意票占有表决权的流通股股份总数的比例(％)   流通股反对票   流通股弃权票
    杨勇               7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    白绍桐             7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    吴济安             7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    张海青             7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    吴京翠             7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    陈礼东             7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    金军               7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    姜宁               7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    王开田             7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    宋利国             7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    向颖               7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0

    三、同意《关于公司监事会换届选举的议案》；

    根据《公司章程》的有关规定,国电南京自动化股份有限公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。根据《公司章程》第六十八条的有关规定,公司第二届监事会向本次股东大会提名李之宁先生、许建良先生担任公司第三届监事会监事。

    根据《公司章程》的有关规定,公司就第三届监事会职工代表监事夏俊先生已由公司职工代表大会选举产生向本次大会进行了通报。

    本届监事会任期为2005年12月28日至2008年12月27日。

    表决情况如下:

    单位:万股

    第三届监事会监事      同意票   反对票   弃权票   同意票占出席会议有表决权股份总数的比例(％)   流通股股份总数   流通股同意票   流通股同意票占有表决权的流通股股份总数的比例(％)   流通股反对票   流通股弃权票
    李之宁             7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0
    许建良             7817.1912        0        0                                          100          17.1912        17.1912                                                100              0              0

    附:职工代表监事夏俊先生简历

    夏俊先生:1962年出生,毕业于上海电力学院电力系统及自动化专业,大专学历,中共党员,高级工程师。曾先后四次荣获部级科技进步二、三等奖。曾任:国家电力公司南京电力自动化设备总厂九分厂副厂长,国电南京自动化股份有限公司主设备保护工程部副经理、主设备保护工程部主任。现任:国电南京自动化股份有限公司营销部主任。

    四、同意《关于更换会计师事务所担任公司审计工作的议案》；

    根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于开展2005年度中央企业财务决算统一委托审计工作的通知》(国资评价【2005】992号)、《关于中国华电集团公司2005年度财务决算统一委托审计有关事项的复函》(评价函【2005】240号)以及《统一委托审计通知书》(评价函【2005】249号)的要求,经公司独立董事认可,公司董事会建议根据《公司章程》的有关规定,变更担任公司审计工作的会计师事务所；根据上述文件精神,建议聘请"大信会计师事务所"担任公司2005年度财务审计工作。

    同意票为 7817.1912 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。其中,参加表决的流通股股份总数为17.1912万股,同意票为 17.1912 万股,占出席本次会议有表决权的流通股股份总数的 100 %；反对票 0 股；弃权票 0 股。

    本次股东大会由江苏联盛律师事务所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为:公司2005年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次大会合法有效。

    有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2005年10月27日、11月26日《中国证券报》、《上海证券报》上的"公司二届十五次董事会决议公告"【编号:临2005--014】、"公司二届七次监事会决议公告"【编号:临2005--016】、"公司2005年第二次临时董事会决议公告"【编号:临2005--018】、"关于召开2005年第一次临时股东大会的公告"【编号:临2005--019】。本次股东大会会议资料已于2005年12月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn,敬请查阅。

    特此公告。