致：浙江海正药业股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2000年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜, 根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（ 2000年修订）》以及贵公司《公司章程》的规定,出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司2000 年度股东大会并审查了贵 公司提供的有关召开2000年度股东大会的有关文件的原件或影印件, 包括（但不限 于）贵公司关于召开2000年度股东大会公告,贵公司2000 年度股东大会的各项议程 及相关决议等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本 法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 本所仅就贵公司2000年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2000年度股东大会之目的而使用, 不得被任何人用 于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2000 年度股东 大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法 律意见承担责任。

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年3月29 日刊登在《上海证券报》上的《浙江海正药业股份有限公司 一届七次董事会决议公告暨召开2000年年度股东大会的通知》, 贵公司董事会已于 本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知了各股东。贵公司发布的公告载明了 会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和 行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法,联系电话和联 系人姓名。贵公司本次股东大会于2001年5月10日上午9：00时在公司总部西楼会议 室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证后认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 和贵公司《公司章程》的规定。

    二、 出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据出席本次会议股东签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股东或股东授 权代表共13人,代表贵公司的股份125293343股, 占贵公司有表决权股份总数的 80 .316%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议的人员除股东及委托代理人外,是贵公司董事、监事、总经理、 董事会秘书以及公司聘请的律师。

    三、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式,逐项表决通过了如下议案：

    （一）审议通过了《2000年年度报告及摘要》。同意125293343股,反对0股,弃 权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （二）审议通过了《2000年度董事会工作报告》。同意125293343股,反对0股, 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （三）审议通过了《2000年度监事会工作报告》。同意125293343股,反对0股, 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （四）审议通过了《 2000 年度财务决算和 2001 年财务预算报告》。 同意 125293343股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （五）审议通过了《公司2000年度利润分配预案》。同意125293343股 ,反对0 股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （六）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。同意 125293343 股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （七）审议通过了《关于 2001 年非募集资金项目投资计划的议案》。 同意 125293343股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （八）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意 125293343 股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （九）审议通过了《关于转让“研发中心”和“中药项目”的议案》。 同意 38621743股,反对0股,弃权0股。回避86671600股, 同意股数占有效表决权股份总数 的100%；

    （十）选举公司二届董事会成员。选举白骅、徐阿堂、陶正利、蔡时红、金红 日、陈云华、林剑秋、吴晓明、黄成龙、陈曾湘、孔众、刘伟、缪伟民、周益成为 公司第二届董事,同意125293343股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表 决权股份总数的100 %；选举张万年为公司第二届董事,同意124793343股,反对0股, 弃权500000股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6 %；选举刘书春、 沈寅初为公司独立董事,同意125293343股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议 有效表决权股份总数的100 %；

    （十一）选举公司二届监事会成员。选举李如生、张云明、王若松、应小悦、 孟书豪、石兰为公司第二届监事,同意125293343股,反对0股,弃权0股。同意股数占 出席会议有效表决权股份总数的100 %；

    经职工代表大会选举王玲萍、金小法、林旭亮3人为二届监事会职工代表监事。

    （十二）审议通过了《关于修改〈董事会工作规定〉部分条款的议案》。同意 125293343股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （十三）审议通过了《关于修改〈监事会工作规定〉部分条款的议案》。同意 125293343股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （十四）《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》。同意125293343股,反对 0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    经验证, 贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项 表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。各项议案均以 出席会议的股东所持有效表决权半数以上通过,其中第六项《关于修改〈公司章程〉 部分条款的议案》为特别决议,以出席会议的股东所持有效表决权2/3以上通过。

    据此,上述表决结果符合《公司法》第106、107条的规定,应为合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 会议 所通过的普通决议和特别决议均合法有效。本所律师认为：本次股东大会的表决程 序合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。