本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江海正药业股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第七次会议通知于2005年4月15日以传真和专人送达方式发出,会议于2005年4月27日在椒江区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事15人,亲自参加会议董事14人,独立董事沈寅初因工作原因,委托独立董事史炳照代为出席会议并表决,公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由董事长白骅主持,经与会董事认真讨论研究,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005年第一季度报告》。

    同意15票、反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于选举沈光明先生为副董事长的议案》。

    同意15票、反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于调整审计委员会成员的议案》。

    因公司董事会成员发生变动,根据《董事会审计委员会实施细则》的规定,补选沈光明先生为审计委员会委员,任期至第三届董事会任期届满时止。调整后审计委员会委员为：独立董事傅松荣(任主任)、独立董事沈寅初、副董事长沈光明。

    同意15票、反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于聘任喻舜兵先生为副总经理的议案》。

    经公司总经理白骅先生提议,决定聘任喻舜兵先生为副总经理,喻舜兵先生简历如下：

    喻舜兵：男,1963年4月出生,工程师。1987年毕业于西安交通大学能源与动力工程系,2003年10月毕业于上海同济大学管理科学与工程专业,获硕士学位。1987年至1991年在秦山核电公司任助理工程师,1991年3月调入浙江海正集团有限公司(原浙江海门制药厂)工作,历任生产副科长、科长；1998年2月至2001年5月担任浙江海正药业股份有限公司董事；2000年8月至2002年12月兼任椒江热电有限公司党支部书记；2001年8月起任浙江海正药业股份有限公司总经理助理、副总经理。

    同意15票、反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于为控股子公司浙江省医药工业有限公司银行贷款提供担保的议案》。

    同意13票、反对0票,弃权0票。董事长白骅、董事蔡时红在审议此项议案时回避表决,本项决议内容详见本公司于2005年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于为控股子公司浙江省医药工业有限公司提供担保的公告》。

    特此公告。

    附件 独立董事关于三届七次董事会部分事项的意见

浙江海正药业股份有限公司独立董事关于三届七次董事会部分事项的意见

    浙江海正药业股份有限公司(以下简称“海正药业”)第三届董事会第七次会议审议了《关于聘任喻舜兵先生为副总经理的议案》、《关于向控股子公司浙江省医药工业有限公司银行贷款提供担保的议案》,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定,基于本人独立判断,现就上述事项发表如下独立意见：

    1、关于聘任喻舜兵先生为公司副总经理的事项

    同意聘任喻舜兵先生为公司副总经理。经审阅喻舜兵先生的个人履历,喻舜兵先生具备担任公司副总经理的任职资格,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。副总经理人选的提名、聘任程序符合相关法律、法规和公司章程的有关规定。

    2、关于向控股子公司浙江省医药工业有限公司提供担保的事项

    同意为控股子公司浙江省医药工业有限公司5000万元银行贷款提供担保。浙江省医药工业有限公司为本公司控股子公司,为满足其国内销售网络和渠道建设及日常运作需要,本公司为其在中国建设银行等银行申请的5000万元流动资金贷款提供担保,其中该公司向中国建设银行申请银行贷款2000万元,向其他银行申请银行贷款3000万元,具体贷款事宜根据公司资金需求情况向银行申请,经与本公司协商后另行办理贷款担保手续。浙江省医药工业有限公司近年来业务增长迅速,资信和盈利状况较好,本公司为其提供担保不会损害本公司的利益。