重要内容提示：

    (一)本次会议上没有否决或修改提案的情况。

    (二)根据2005年4月8日以通讯方式召开的三届六次董事会决议,公司董事会对拟提交2004年度股东大会审议的《关于修改〈公司章程〉部分条款的提案》进行了修订,并以修订后的提案提交本次会议审议。公司已于2005年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。

    一、会议召开和出席情况

    浙江海正药业股份有限公司2004年年度股东大会由公司董事会召集,于2005年4月27日上午9：00在台州市椒江区公司会议室以现场会议方式召开,出席会议的股东及股东代理人共11名,代表股份348,180,239股,占公司总股本的77.50%,其中非流通股股东5名,持有股份326,880,000股,占公司总股本的72.76%,流通股股东6名,持有股份21,300,239股,占公司总股本的4.74%。符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议。

    二、提案审议情况

    大会经过讨论,采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决,形成如下决议：

    1、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；

    同意348,180,239股,占出席会议所有股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；其中非流通股股东同意326,880,000股,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意21,300,239股,占出席会议流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    同意348,180,239股,占出席会议所有股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；其中非流通股股东同意326,880,000股,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意21,300,239股,占出席会议流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    同意348,180,239股,占出席会议所有股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；其中非流通股股东同意326,880,000股,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意21,300,239股,占出席会议流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；

    同意348,180,239股,占出席会议所有股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；其中非流通股股东同意326,880,000股,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意21,300,239股,占出席会议流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了《关于2004年度利润分配方案的提案》；

    2004年度利润分配方案为：以2004年末公司总股本44,928万股为基数,向全体股东每10股派现金1.5元(含税),总计可分配利润支出总额为67,392,000.00元,剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。

    同意348,180,239股,占出席会议所有股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；其中非流通股股东同意326,880,000股,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意21,300,239股,占出席会议流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过了《关于部分董事换选的提案》；

    经本次股东大会以累积投票制逐项选举,选举沈光明先生、李钢先生为公司董事,任期至第三届董事会任期届满时止,同时邓华先生、赵毅先生不再担任公司董事职务。新任董事简历如下：

    沈光明：男,1964年12月出生,博士,高级经济师。毕业于杭州大学,后在东华大学攻读管理工程专业,获硕士学位,在浙江大学攻读政治经济学专业,获博士学位。曾任浙江省外经贸厅政策法规处副处长、浙江省外商投资管理局综合事务处处长、浙江省海宁市人民政府副市长,2001年12月至今任浙江荣大集团控股有限公司监事、投资部经理,2002年7月起任浙江荣大国际货运有限公司董事长,2004年9月起任浙江省粮油食品进出口股份有限公司党委书记、董事长。

    李钢：男,1958年8月出生,大专学历,高级政工师。曾在海军舟山基地服役,曾任浙江省外经贸厅人事教育处主任科员、浙江省外经贸厅纪检监察室副主任、主任,2001年8月至今任浙江荣大集团控股有限公司办公室主任。

    选举沈光明先生为公司董事；

    同意348,370,239票,占出席会议所有股东所持表决权的100.05%；其中非流通股股东同意326,880,000票,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%；流通股股东同意21,490,239票,占出席会议流通股股东所持表决权的100.89%。

    选举李钢先生为公司董事。

    同意346,940,319票,占出席会议所有股东所持表决权的99.64%；其中非流通股股东同意326,880,000票,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%；流通股股东同意20,060,319票,占出席会议流通股股东所持表决权的94.18%。

    7、审议通过了《关于部分监事换选的提案》；

    经本次股东大会选举,选举陈新忠先生为公司监事,任期至第三届监事会任期届满时止,同时李文新先生不再担任公司监事职务。新任监事简历如下：

    陈新忠：男,1964年10月出生,大学学历,高级会计师。毕业于杭州商学院,1988年7月至2001年8月在浙江省外经贸厅工作,2001年8月至今在浙江荣大集团控股有限公司工作,现任财务审计部经理。

    选举陈新忠先生为公司监事。

    同意348,180,239票,占出席会议所有股东所持表决权的100%；其中非流通股股东同意326,880,000票,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%；流通股股东同意21,300,239票,占出席会议流通股股东所持表决权的100%。

    8、审议通过了《关于增加公司经营范围的提案》；

    根据公司长期发展目标和经营业务发展需要,同意在现有经营范围的基础上,增加“兽药的研发、生产和销售”,进一步扩大经营领域,培育新的利润增长点。经营范围的变更以最终获得工商管理部门核准登记的内容为准。

    同意346,740,239股,占出席会议所有股东所持表决权的99.59%,反对1,440,000股,弃权0股；其中非流通股股东同意325,440,000股,占出席会议非流通股股东所持表决权的99.56%,反对1,440,000股,弃权0股；流通股股东同意21,300,239股,占出席会议流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    9、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的提案》；本次《公司章程》修改方案及修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    同意348,180,239股,占出席会议所有股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；其中非流通股股东同意326,880,000股,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意21,300,239股,占出席会议流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》。

    同意2005年继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司担任公司的境内审计单位,聘期一年。2004年度浙江天健会计师事务所有限公司为本公司提供财务审计服务,公司支付给浙江天健会计师事务所有限公司的财务审计费用为92.5万元,审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。

    同意348,180,239股,占出席会议所有股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；其中非流通股股东同意326,880,000股,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意21,300,239股,占出席会议流通股股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次会议经上海市锦天城律师事务所张伟律师现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

    四、备查文件目录

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

    

浙江海正药业股份有限公司

    二○○五年四月二十八日