致：浙江海正药业股份有限公司

    本所根据贵公司的委托,就贵公司2004年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《浙江海正药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书,本所委派本律师出席了贵公司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2005年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《浙江海正药业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开2004年年度股东大会的通知》(以下简称《公司通知》),贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第43、162、163条的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《公司通知》,贵公司定于2005年4月27日召开本次股东大会,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此,贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》第47条的有关规定。

    2、根据《公司通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议内容、出席会议对象、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。符合《规范意见》第2条、《公司章程》第48 条的有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会经贵公司董事长白骅先生主持。符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致,股东各自的持股数量不超过《股东名册》的记载；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、经本所律师审查,出席会议的贵公司董事、监事及高级管理人员均系依法产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2005年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《公司通知》,公司董事会公布了本次股东大会审议的内容为：

    (1)《 2004年年度报告及摘要》

    (2)《2004年度董事会工作报告》

    (3)《2004年度监事会工作报告》

    (4)《2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》

    (5)《关于2004年度利润分配方案的提案》

    (6)《关于部分董事换选的提案》

    (7)《关于部分监事换选的提案》

    (8)《关于增加公司经营范围的提案》

    (9)《关于修改〈公司章程〉的提案》

    (10)《关于续聘会计师事务所的提案》

    2、根据贵公司董事会于2005年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《浙江海正药业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告暨关于修改2004年度股东大会提案的公告》,公司董事会对上述《关于修改〈公司章程〉的提案》的内容进行了修改。贵公司董事会对该议案内容的修改已在股东大会召开的前十五天公告,符合《规范意见》第11条的规定。

    3、经本所律师审查,本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东及股东代理人11人,所持有的股份共计 348,180,239股,占贵公司总股本的77.5%。

    2、经董事会提议,出席本次股东大会的股东指定2名股东代表、1名监事对表决事项的表决投票进行清点。这符合《公司章程》第69条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名投票表决方式,出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。上述表决方式符合《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、经本所律师审查,本次股东大会的《关于修改〈公司章程〉的提案》为特别决议事项,该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。本次股东大会其余的议案均为普通决议事项,该等议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过,故本次股东大会的议案均获有效通过。

    据此,上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第63、64、65 条的有关规定,应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。