本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司与控股股东浙江海正集团有限公司(以下简称“海正集团”)于2004年3月6日签署了《租赁合同》,本公司租赁海正集团位于椒江区外沙路东厂区(以下简称“东厂区”)的资产,期限为一年。现合同期限已过,根据公司目前的产品研发、生产经营情况,经与海正集团协商,本公司续租该厂区资产,期限为两年,其他主要交易条件不变。

    海正集团持有本公司55.56%的股份,是本公司的控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本项交易活动构成关联交易。上述关联交易事项已经公司2005年3月18日召开的三届五次董事会审议通过,关联董事白骅、徐阿堂、蔡时红在投票表决时进行了回避,其他董事和独立董事一致同意。公司独立董事发表了同意本项关联交易的意见。

    二、关联方介绍

    海正集团持有本公司股份24,961.42万股,占公司总股本的55.56%,是本公司控股股东。

    关联方名称：浙江海正集团有限公司

    注册地址：浙江省台州市椒江区工人路43号

    法定代表人：蔡显荣

    注册资本：贰亿伍仟万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：化学原料药、化学药制剂、活力更、合成樟脑制造；出口本企业生产的原料药、化学药制剂、合成樟脑；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；汽车货运；技术开发、咨询、服务、转让。

    截止2004年12月31日,海正集团总资产达到33.52亿元,净资产为9.63亿元,利润总额为2.87亿元。

    海正集团创办于1956年,始名海门化工厂,1976年改名为海门制药厂。1997年,经浙江省经济体制改革委员会与浙江省计划与经济委员会批准,由台州市人民政府授权经营,整体改组为国有独资公司。2004年7月,经台州市人民政府《关于同意浙江海正集团有限公司增资扩股方案的批复》(台政函［2004］51号)批准,海正集团通过引入新的投资方进行增资扩股,增资后海正集团注册资本由1亿元增加到2.5亿元,实际控制人为台州市椒江区财政局。股东结构如下：

                                                   浙江省人民政府
                                                         |   100%
                                                         |
台州市椒江区财政局        杭州工商信托投资股       浙江荣大集团控股有
       |                  份有限公司                  限公司
40%    |                  39.864％               20.136%  |      |
       |__________________________|_______________________|      |                                                  |
                                  |                              |
                               海正集团                          | 16.24%
                                  |55.56%                        |
                                  |______________________________|
                                                  |
                                              海正药业

    其中,杭州工商信托系依据《中华人民共和国信托法》作为受托人,受海正集团管理层/骨干及员工通过海正集团工会委员会(委托人)委托持有。海正集团增资扩股的有关情况详见登载于2004年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》上的“关于控股股东增资扩股的提示性公告”。浙江荣大集团控股有限公司通过受让国投创业投资有限公司持有的本公司股份,直接持有本公司16.24%的国家股,为第二大股东。

    三、关联交易标的的基本情况

    本项交易租赁的资产为海正集团“东厂区”的全部资产,包括房屋、建筑物、机器设备、仪器仪表等。该厂区属于海正集团所有,主要有“研发中心”、“中药项目”两大部分及相关附属设施。

    “研发中心”是一所集实验、检测、中型试产等多功能的研究开发中心,是经国家经贸委、财政部、国家税务总局、海关总署联合审定的第八批享有优惠政策的企业技术中心,建立了有机合成室、微生物室、生物技术室、制剂室、植化室、环保室等六个研究室,及仪器分析中心、菌种鉴定保藏中心、实验动物中心三大中心和中试放大车间。该中心拥有一系列先进的机器设备和仪器仪表,如自动化反应控制系统、核磁共振仪、自动分子纯化系统等设备。现时该中心还承担了博士后科研工作站的主要研发工作。

    “中药项目”建有1000吨/年中药提取生产线,集成了现代中药最新生产装备,采用先进的提取设备；浓缩应用了先进的膜分离技术,可以避免药物有效成分的破坏；生产全过程实现全程自控和在线检测,实现管控一体化；固体制剂车间引进了国外先进自动生产线,并已通过国家GMP认证。该项目严格按照GMP标准生产新一代中药,符合中药现代化的要求。

    附属设施主要是保证东厂区正常运作的辅助设施,包括空压冷冻房、机修房等等。上述资产状态良好,均可正常使用。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司与海正集团于2005年3月6日在椒江区续签了《租赁合同》,租赁期限为两年,其他主要交易条件不变。其中：

    租金：年租赁费用为1800万元。

    支付方式：每月支付150万元,于每月20日前支付。

    租赁期限：2年,经双方协商租赁期限可以逐年续展。

    租赁期间,出租方负责购买合同标的物的保险,并保证所购买的保险在租赁期限内持续有效。租赁资产的维修与保养由本公司负责,相关维修保养费用由本公司承担。租赁方对租赁资产的非结构性改建和装修需征得出租方同意,改建和装修费用由租赁方承担。租赁经营过程中所产生的任何收益及各项知识产权,包括但不限于专利权、专利申请权、商标权、著作权、专有技术等属于本公司所有。

    生效条件：合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章,并经双方有权部门批准后生效。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    医药行业是一个高技术、高投入的行业,创新能力是企业的核心竞争力,特别是拥有自主知识产权的创新。为此公司制订了以科技为先导的经营方针,坚持高比例的科研开发投入,走“国际化、创特色”之路,并在实践中得到了检验,获得了丰厚的回报。2004年公司以租赁方式经营海正集团的“研发中心”、“中药项目”相关资产,开展新产品、新工艺的研究和小试、中试,以及现代中药的研究开发和生产,取得了丰硕的成果,成为公司提高创新能力、拓展业务范围的重要手段。鉴于产品研发的周期长以及实验室、生产车间认证(GLP、GMP)的要求,公司拟继续租赁上述资产,借助“研发中心”、“中药项目”这一先进的科研平台,再造竞争优势。

    公司董事会认为,本项交易符合双方的发展定位和长期目标,与2004年度相比除期限延长外主要交易条件未发生重大变化,交易行为遵循了公平合理的市场化原则,双方的权利义务关系明确,同时租赁的方式较为灵活,可减少了技术转让、产品销售等关联交易,有利于本公司创新战略的实施和长远发展目标的实现。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,在审议关联交易的董事会上,关联董事进行了回避,表决程序符合规定。通过交易的实施,有利于拓展公司经营范围,提高核心竞争力,增强公司抵御市场风险的能力,关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、 三届五次董事会决议；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 租赁合同。

    

浙江海正药业股份有限公司董事会

    二00五年三月二十二日