每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第五次会议通知于2005年3月7日以传真和专人送达方式发出,会议于2005年3月18日在椒江区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事15人,亲自参加会议董事12人,副董事长邓华、董事孔众因工作原因委托董事长白骅代为出席会议并表决,独立董事沈寅初因工作原因委托独立董事史炳照代为出席会议并表决,公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由董事长白骅主持,经与会董事认真讨论研究,会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；
同意15票、反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
同意15票、反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；
同意15票、反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；
同意15票、反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《2004年度利润分配预案》；
经浙江天健会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润217,846,722.40元(母公司),根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金21,784,672.24元,提取10%的法定公益金21,784,672.24元,加上公司上年度未分配利润202,643,102.80元,扣除2004年5月分配的现金股利37,440,000.00元,本年度可供股东分配的利润为339,480,480.72元。经研究,本着既能及时回报股东,又有利于公司长远发展的原则,拟以2004年末总股本44,928万股为基数,向全体股东每10股派现金1.5元(含税),总计可分配利润支出总额为67,392,000.00元,剩余未分配利润结转下年度。不进行资本公积转增股本。
同意15票、反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《关于重大会计差错更正说明的议案》；
根据2003年度公司企业所得税汇算清缴结果,因公司2003年度技术开发费实际发生额可按50%抵扣2003年度应纳税所得额而多计缴企业所得税13,162,080.40元；2004年公司自查发现2003年度已预提未支付的销售费用未调整应纳税所得额应补缴企业所得税14,612,965.88元,税务检查补缴746,247.23元,缴纳税收滞纳金1,212,876.17元和罚款373,123.62元,现按照财政部、国家税务总局财会［2003］29号《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则问题解答(三)》和《企业会计准则-会计政策、会计估计和会计差错更正》的规定,对上述重大会计差错采用追溯调整法,共计调减2003年度净利润2,197,132.71元,调减期初未分配利润1,757,706.17元,调减期初盈余公积439,426.54元。上述税收滞纳金和罚款根据财政部财会［2003］10号文的有关规定,公司已记入当期营业外支出。
公司审计机构浙江天健会计师事务所有限公司为更正后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。董事会认为,上述调整符合相关规定,真实的反映了公司的财务状况和经营成果,有利于使公司的会计核算更为准确和科学,提高公司会计信息质量。
同意15票、反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《关于部分董事换选的议案》；
鉴于国投创业投资有限公司已将其持有的本公司16.24%的股份全部转让给浙江荣大集团控股有限公司,根据《公司章程》的有关规定,浙江荣大集团控股有限公司推荐沈光明先生、李钢先生为公司董事会的董事候选人,现任副董事长邓华先生、董事赵毅先生辞去董事职务。经本公司独立董事审核,同意上述董事换选事项。
经公司董事会审议,决定提名沈光明先生、李钢先生为董事候选人,任期至三届董事会任期届满时止,并将董事候选人提交股东大会选举。董事候选人简历附后。
同意15票、反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
根据公司长期发展目标和经营业务发展需要,拟定在现有经营范围的基础上,增加“兽药的研发、生产和销售”,进一步扩大经营领域,培育新的利润增长点。经营范围的变更以最终获得工商管理部门核准登记的内容为准。
同意15票、反对0票,弃权0票。
九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
鉴于《公司章程》部分条款与公司的实际情况不符,同时为进一步改进工作效率,拟对《公司章程》部分条款进行修订,修订内容如下：
1、第十三条
原为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：化学原料药,化学中间体,医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料(以上五类仅限于片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液四种品种)的生产、开发、销售；本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口。
现修改为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：化学原料药,化学中间体,医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料(以上五类仅限于片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液四种品种),兽药的生产、开发、销售；本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口。
2、第十九条
原为：公司经批准发行的普通股总数为44,928万股,其中发起人股总计为33,408万股,占公司可发行普通股总数的74.36%,由以下八家股东持有：浙江海正集团有限公司、国投创业投资有限公司、三龙投资(中国)有限公司、四川抗菌素工业研究所、上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司、上海复星朝晖药业有限公司。
现修改为：公司经批准发行的普通股总数为44,928万股,其中发起人股总计为33,408万股,占公司可发行普通股总数的74.36%,由以下八家股东持有：浙江海正集团有限公司、浙江荣大集团控股有限公司、三龙投资(中国)有限公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司、上海复星朝晖药业有限公司。
3、第二十条
原为：公司股本结构为：普通股44,928万股,其中发起人持有33,408万股,占公司总股本的74.36%,其构成为：
国家股： 24,961.4208万股
浙江海正集团有限公司 24,961.4208万股,占公司总股本的55.56%；
国有法人股： 8,014.5792万股,其中：
1、国投创业投资有限公司 7,294.5792万股,占公司总股本的16.24%；
2、四川抗菌素工业研究所 144万股,占公司总股本的0.32%；
3、上海医药工业研究院 144万股,占公司总股本的0.32%；
4、中国药科大学 144万股,占公司总股本的0.32%；
5、浙江英特药业有限责任公司 144万股,占公司总股本的0.32%；
6、上海复星朝晖药业有限公司 144万股,占公司总股本的0.32%；
外资法人股： 432万股
三龙投资(中国)有限公司 432万股,占公司总股本的0.96%；
社会公众股： 11,520万股,占公司总股本的25.64%。
现修改为：公司股本结构为：普通股44,928万股,其中发起人股33,408万股,占公司总股本的74.36%,其构成为：
国家股： 32,256万股
1、浙江海正集团有限公司 24,961.4208万股,占公司总股本的55.56%；
2、浙江荣大集团控股有限公司 7,294.5792万股,占公司总股本的16.24%；
国有法人股： 720万股,其中：
3、中国医药集团总公司
四川抗菌素工业研究所 144万股,占公司总股本的0.32%；
4、上海医药工业研究院 144万股,占公司总股本的0.32%；
5、中国药科大学 144万股,占公司总股本的0.32%；
6、浙江英特药业有限责任公司 144万股,占公司总股本的0.32%；
7、上海复星朝晖药业有限公司 144万股,占公司总股本的0.32%；
外资法人股： 432万股
8、三龙投资(中国)有限公司 432万股,占公司总股本的0.96%；
社会公众股： 11,520万股,占公司总股本的25.64%。
4、第九十七条 第三款
原为：对外担保方面,董事会有权决定单笔金额或对同一担保对象累计担保金额占最近一期经审计净资产8%以下(含8%)的对外担保事项。对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,超过董事会权限的对外担保必须经股东大会批准。公司不得为股东及其关联方提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
现修改为：对外担保方面,董事会有权决定单笔金额或对同一担保对象累计担保金额占最近一期经审计净资产8%以下(含8%)的对外担保事项。对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,超过董事会权限的对外担保必须经股东大会批准。公司不得为股东及其关联方提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象(控股子公司除外)提供担保。
5、第一百零二条 第一款
原为：有下列情形之一的,董事长应当在事实发生之日起十四个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)由独立董事总数二分之一以上的独立董事联名提议时；
(五)总经理提议时。
现修改为：有下列情形之一的,董事长应当在事实发生之日起五个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)由独立董事总数二分之一以上的独立董事联名提议时；
(五)总经理提议时。
6、第一百零三条 第一款
原为：董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开十日前以书面传真方式通知全体董事。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期。
现修改为：董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三个工作日前以书面传真方式通知全体董事。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期。
7、第一百六十九条
原为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现修改为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。
8、第一百七十二条
原为：公司合并或者分立,合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告三次。
现修改为：公司合并或者分立,合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告三次。
9、第一百八十一条
原为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告三次。
现修改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定信息披露报刊上公告三次。
上述修改预案涉及工商变更登记事项的,以最终获得工商部门核准登记的内容为准。
同意15票、反对0票,弃权0票。
十、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬及聘任会计师事务所的议案》；
2004年度浙江天健会计师事务所有限公司为本公司提供财务审计服务,公司支付给浙江天健的财务审计费用为92.5万元(其中年度财务审计费用63万元,中期审计费用25万元,验资费用4.5万元),审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。2005年公司拟定继续聘请浙江天健会计师事务所为公司进行审计的境内会计师事务所,聘期一年。
同意15票、反对0票,弃权0票。
十一、审议通过了《关于续租浙江海正集团有限公司东厂区的议案》；
同意12票、反对0票,弃权0票。董事长白骅、副董事长徐阿堂、董事蔡时红在审议此项议案时回避表决,本项决议内容详见《浙江海正药业股份有限公司关联交易公告》。
十二、审议通过了《关于2004年日常关联交易及2005年日常关联交易情况预计的报告》；
1、关于2004年日常关联交易情况的报告
根据本公司与浙江海正集团有限公司签订的《货物销售框架协议》,与浙江海正化工股份有限公司签订的《货物采购和销售框架协议》,以及与台州市椒江热电有限公司签订的《供用热合同》,公司2004年度与关联方发生的日常关联交易情况如下：
一、采购货物
(单位：元)
企业名称 2004年度 2003年度 定价政策
浙江海正化工股份有限公司 951,044.53 2,019,093.78 市场价
台州市椒江热电有限公司 22,189,337.35 19,340,780.19 市场价
浙江海正集团有限公司 733,162.12 358,801.55 市场价
合计 23,873,544.00 21,718,675.52
二、销售货物
企业名称 2004年度 2003年度 定价政策
浙江海正集团有限公司 299,331.06 139,654,333.54 市场价
浙江海正化工股份有限公司 21,969,585.10 80,041,757.70 市场价
合计 22,268,916.16 219,696,091.24
三、关联方期末应收应付款项余额
项目或企业名称 期末数 期初数 本期占全部应收应付
款项余额的比重（%）
一、应收票据
浙江海正化工股份有限公司 0 6,840,500.00 0
二、应收帐款
浙江海正化工股份有限公司 7,669,904.68 6,130,804.88 3.25
三、预付账款
台州市椒江热电有限公司 10,483.20 0 0.05
四、应付账款
台州市椒江热电有限公司 0 1,945,526.00 0
以上关联交易均严格按照协议执行,定价采用市场公允价格,期末款项余额属于正常交易过程中暂未结算的货款,交易行为不存在损害公司利益的情况。
2、关于2005年度日常关联交易情况预计的报告,详见《浙江海正药业股份有限公司日常关联交易公告》。
同意12票、反对0票,弃权0票。董事长白骅、副董事长徐阿堂、董事蔡时红在审议此项议案时回避表决。
十三、审议通过了《关于投资设立“海正嘉信医药股份有限公司”的议案》；
为应对药品经营市场日益激烈的竞争和国家医药流通体制改革的新形势,拓展和延伸国内营销、优化资源配置,实现优势合作,增加海正药业制剂药在国内的销售份额,经本公司与浙江嘉信医药股份有限公司(简称“浙江嘉信”)友好协商,拟定共同投资设立“浙江海正嘉信医药股份有限公司”。初步投资意向如下：
新公司暂定名浙江海正嘉信医药股份有限公司。拟定注册资本2500万元,其中本公司出资1500万元,占注册资本的60%；浙江嘉信出资750万元,占注册资本的30%；新公司经营者出资占10%。拟定注册地在浙江省嘉兴市,公司主要经营化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中成药、中药材、中药饮片、参茸、保健品、医疗器械、化学试剂、玻璃器皿及相关商品。出资者中新公司经营者暂未确定,由双方进一步协商后另行确定。
浙江嘉信与本公司不存在关联关系,拟参与出资的经营者不包括本公司现任董事、监事及高级管理人员,因此上述共同投资不构成关联交易。
同意15票、反对0票,弃权0票。
十四、审议通过了《关于投资设立“杭州海正药用植物有限公司”的议案》；
现代中药是我国实施中药现代化发展战略的核心内容,本公司在立足于化学药研发和生产的同时,将中药产业作为公司未来发展的重点之一。为此,公司第三届三次董事会提出在富阳等地建设符合GAP规范的现代中药药材种植基地,根据目前基地建设情况和后续生产的需要,同时为吸引外部投资方的加入,实现优势互补、优化和整合多种资源,加快中药现代化实施步伐,公司拟与博纳投资有限公司(简称“博纳投资”)合资设立“杭州海正药用植物有限公司”。
1、拟设立公司的基本情况：
公司名称为杭州海正药用植物有限公司,注册地址为浙江省富阳市胥口工业区,注册资本300万美元,其中本公司以现汇出资210万美元,占注册资本的70%,博纳投资以现汇出资90万美元,占注册资本的30%。公司为中外合资有限责任公司,合营年限20年,主营天然植物的培植、收购,活性成份的提取、研发、销售；营养保健(食)品、医药中间体、化妆品、动物保健品的生产和销售；技术转让、技术服务、技术咨询。
合资公司依法设立董事会,共5名成员,其中本公司委派3人,并委派董事长；博纳投资委派2人,并委派副董事长。董事每届任期为四年。
2、出资方简介
博纳投资有限公司注册地在香港铜锣湾渣甸街5-19号京华中心8楼,法人代表张新春,主要经营的产品有营养保健品、精细化工品、APIs、建筑材料等。公司2002年销售额近4亿元人民币,产品主要面向国际市场,涵盖美国、欧洲、日本及中国大陆等市场,在国际市场和业界中享有良好的声誉。
3、投资目的和对公司的影响
本公司根据国家实施中药现代化发展战略和国际医药主流市场的实际需求,凭借自身医药制品国际化的丰富经验和雄厚的人才、资金和设备实力,“九五”期间率先开始中药新药的开发,“十五”计划制定了“把海正药业建成国内领先、国际创特色的综合性制药集团”的目标,将开发现代中药作为战略实施的重要组成部分。而发展中药、天然药产业的重点和前提是建立符合GAP规范的种植基地,提供合格的中药材原料。
合资公司所在地植被丰富,自然环境良好,周边没有化工和大型工业生产企业,水域和空气良好,土壤经科学鉴定各项指标均符合国家建立中药材(GAP)生产基地的标准。公司成立后主要以茶多酚、迷迭香、紫杉醇等系列提取物为主,将逐步建成集研发、繁育、生产、销售为一体的生产企业,同时可为本公司生产提供优质原材料。设立合资公司有利于整合各种资源,符合公司长远发展目标和药业现代化发展的需要,有利于进一步拓展经营范围,增加新的利润增长点,提高抵御市场风险的能力。
同意15票、反对0票,弃权0票。
十五、审议通过了《关于以公司资产办理抵押贷款的议案》；
近年来公司业务发展迅速,资产规模迅速扩大,同时对于资金的需求也逐步增大。为保证公司各项经营活动的顺利进行,保持高速发展的良好势头,经对不同银行信贷政策的深入调研,公司决定以部分资产向银行申请如下贷款：
1、向中国进出口银行申请额度为人民币1亿元的短期流动资金贷款,期限为1年,贷款年利率为3.75%,公司以位于外沙路46号外沙厂区18.54万M2土地及地上房产为抵押物(含外沙路北侧仓库区),不足部分由浙江海正集团有限公司为本公司提供信用担保。
2、根据公司第二届十六次董事会决议,公司原拟以外沙路46号厂区14.27万M2国有土地使用权为抵押物(不含外沙路北侧仓库区),向中国工商银行椒江区支行申请抵押贷款,期限三年,在抵押期限内,公司可根据生产经营的需要向工行申请贷款。目前该笔贷款尚未办理,依据前述贷款情况,现将该方案的抵押物调整为公司位于岩头厂区的32.2万M2国有土地使用权,其他贷款条件不变。
通过对公司生产经营情况的分析和相关贷款政策的研究,申请上述银行贷款一方面将有效缓解资金压力,保证各项经营活动的顺利展开,有利于及时把握商机,促进公司进一步的发展；另一方面,有利于改善财务结构,降低财务费用,利用财务杠杆提高公司经营绩效,对公司正常的生产经营、财务状况将产生积极的影响。
同意15票、反对0票,弃权0票。
十六、审议通过了《高级管理人员年薪制管理暂行办法(草案)》；
同意15票、反对0票,弃权0票。
上述第1、2、4、5、7、8、9、10项议案需提交下次股东大会审议,其中第9项为特别决议案。
十七、审议通过了《关于召集2004年年度股东大会的议案》。
同意15票、反对0票,弃权0票。
浙江海正药业股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知如下：
(一)基本情况
1.会议时间：2005年4月27日上午9：00
2.会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
3. 会议方式：现场会议
4. 会议召集人：公司董事会
5. 股权登记日：2005年4月15日
(二)会议审议事项
1、 2004年年度报告及摘要；
2、 2004年度董事会工作报告；
3、 2004年度监事会工作报告；
4、 2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告；
5、 关于2004年度利润分配方案的提案；
6、 关于部分董事换选的提案；
7、 关于部分监事换选的提案；
8、 关于增加公司经营范围的提案；
9、 关于修改《公司章程》部分条款的提案；(特别决议案)
10、关于续聘会计师事务所的提案。
(三)出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师；
2、截止2005年4月15日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书样本附后)。
(四)会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2005年4月22日、25日(上午9：00---11：00,下午13：30---15：30)。
3、登记地点：公司证券部,外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
(五)其它
1、会期半天,与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
邮 编：318000
联 系 人：张 薇、邓久发
联系电话：0576-8827809
传 真：0576-8827887
特此公告。
附件 1、董事候选人简历
2、监事候选人简历
3、股东大会授权委托书
4、股东大会回执
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○五年三月二十二日
附件1：董事候选人简历
沈光明：男,1964年12月出生,博士,高级经济师。毕业于杭州大学,后在东华大学攻读管理工程专业,获硕士学位,在浙江大学攻读政治经济学专业,获博士学位。曾任浙江省外经贸厅政策法规处副处长、浙江省外商投资管理局综合事务处处长、浙江省海宁市人民政府副市长,2001年12月至今任浙江荣大集团控股有限公司监事、投资部经理,2002年7月起任浙江荣大国际货运有限公司董事长,2004年9月起任浙江省粮油食品进出口股份有限公司党委书记、董事长。
李钢：男,1958年8月出生,大专学历,高级政工师。曾在海军舟山基地服役,曾任浙江省外经贸厅人事教育处主任科员、浙江省外经贸厅纪检监察室副主任、主任,2001年8月至今任浙江荣大集团控股有限公司办公室主任。
附件2：监事候选人简历
陈新忠：男,1964年10月出生,大学学历,高级会计师。毕业于杭州商学院,1988年7月至2001年8月在浙江省外经贸厅工作,2001年8月至今在浙江荣大集团控股有限公司工作,现任财务审计部经理。
附件3：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江海正药业股份有限公司 股东大会,并按照下列指示对已列入股东大会通知的议案行使表决权：
审议事项 同意 反对 弃权 特别决议案 关于修改《公司章程》部分条款的提案 普通决议案 2004年年度报告及摘要 2004年度董事会工作报告 2004年度监事会工作报告 2004年度财务决算报告和2005 年度财务预算报告 关于2004 年度利润分配方案的提案 关于增加公司经营范围的提案 关于续聘会计师事务所的提案
审议事项 候选人 同意票数
关于部分董事换选的提案 沈光明
李钢
关于部分监事换选的提案 陈新忠
上述候选人的选举采用累积投票制的方式进行。
如委托人对任何上述提案的表决未作具体指示,受托人可以按自己的意思对该等议案投票表决。
对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人(或法人代表)签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件4：股东大会回执
回 执
截止2005年4月15日我单位(个人)持有浙江海正药业股份有限公司股票
股,拟参加公司2004年年度股东大会。
股东帐户： 持股数(股)：
出席人姓名： 股东签名(盖章)：
身份证号码：
年 月 日
注：1.授权委托书和回执,剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。
浙江海正药业股份有限公司独立董事意见
浙江海正药业股份有限公司(以下简称“海正药业”)第三届董事会第五次会议审议了《关于重大会计差错更正说明的议案》、《关于部分董事换选的议案》、《关于支付会计师事务所报酬及聘任会计师事务所的议案》、《关于续租浙江海正集团有限公司东厂区的议案》、《关于2004年日常关联交易即2005年日常关联交易情况预计的报告》、《高管人员年薪制管理暂行办法(草案)》,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定,基于本人独立判断,现就上述事项发表如下独立意见：
1、 关于重大会计差错更正的意见
根据2003年度公司企业所得税汇算清缴结果,因公司2003年度技术开发费实际发生额可按50%抵扣2003年度应纳税所得额而多计缴企业所得税13,162,080.40元；2004年本公司自查发现2003年度已预提未支付的销售费用未调整应纳税所得额应补缴企业所得税14,612,965.88元,税务检查补缴746,247.23元,按照财政部、国家税务总局财会［2003］29号《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则问题解答(三)》和《企业会计准则-会计政策、会计估计和会计差错更正》的规定,对上述重大会计差错采用追溯调整法,共计调减2003年度净利润2,197,132.71元,调减2004年度期初未分配利润1,757,706.17元,调减2004年度期初盈余公积439,426.54元。
上述会计差错更正符合国家相关规定,真实的反映了公司的财务状况和经营成果,有利于使公司的会计核算更为准确和科学,提高公司会计信息质量。同意上述会计差错更正及追溯调整事项。
2、 关于部分董事换选的事项
本公司董事会提名沈光明先生、李钢先生为公司董事候选人,并拟提交公司股东大会审议。经审阅候选人的相关资料,上述候选人具备担任公司董事的任职资格,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的提名程序符合相关法律、法规和公司有关规定,同意提名沈光明先生、李钢先生为公司董事候选人。
3、 关于支付会计师事务所报酬及聘任会计师事务所的事项
同意在参考行业标准的基础上,公司按照规定程序支付给浙江天健会计师事务所的财务审计费用为92.5万元(其中年度财务审计费用63万元,中期审计费用25万元,验资费用4.5万元),审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。其中审计人员在公司进行审计时的食宿费用由公司承担。
2004年度浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务报告审计单位。
4、 关于续租浙江海正集团有限公司东厂区的关联交易事项
同意本公司继续租赁经营浙江海正集团有限公司东厂区的资产,期限为2年,租金1800万元/年。本项关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则,在审议此议案的董事会上,关联董事回避表决,表决程序符合规定。本项租赁行为符合公司目前产品研发和生产需要,有利于进一步提高核心竞争力,增强抵御市场风险的能力,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、 关于2004年日常关联交易及2005年日常关联交易情况预计的报告
同意《关于2004年日常关联交易及预计2005年日常关联交易情况的报告》。2004年公司与关联方之间的关联交易均为日常正常的经营性业务往来,严格遵照相关协议执行,依据市场价格确定交易价格,体现了公平合理的市场化原则,不存在损害公司利益的情况。
2005年度公司与关联方进行的日常关联交易均建立在公平合理的市场化原则基础上,不存在损害公司及全体股东利益的情况,根据公司与关联方签订的协议以及对2005年业务发展情况的合理预测,公司对2005年度日常关联交易情况的预计符合现实情况,同意上述日常关联交易情况预计。
公司将在交易过程中严格管理,确保关联交易公平合理,维护公司及广大股东的利益。
6、 关于制订《高管人员年薪制管理暂行办法(草案)》的事项
同意制订《高管人员年薪制管理暂行办法(草案)》。建立针对高管人员的长期激励与约束机制符合建立现代企业制度的基本要求,可进一步促使高层管理人员勤勉尽责,提高公司法人治理水平,实现股东价值最大化,有利于稳定现有核心管理团队,并吸引优秀人才加盟公司。上述草案符合现行法律法规和《公司章程》的规定,同意制订并实施《高管人员年薪制管理暂行办法(草案)》,并在实施过程中根据公司的实际情况不断予以完善。
独立董事：沈寅初、刘书春、史炳照、傅松荣、常怡
二○○五年三月十七日
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的规定,本人就浙江海正药业股份有限公司对外担保的情况进行了认真调查和分析,并向公司有关部门和人员进行了询问,公司已向本人提供了有关文件,现发表独立意见如下：
截止2004年12月31日,公司及控股子公司均不存在对外担保的情况,没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知和《公司章程》的规定。
独立董事：沈寅初、刘书春、史炳照、傅松荣、常怡
二○○五年三月十八日
