每日必读本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交 去年的总
易类别 等进一步划分 易的比例 金额
采购 原材料 浙江海正集团有限公司 100万元 约为 约为4.4% 2504 万元
原材料 原材料 浙江海正化工股份有限 200 万元 3550
公司 万元
蒸汽 台州市椒江热电有限公司 3100 万元
原材料 浙江万得富动物保健品 20 万元
有限公司
原材料 浙江海正天然药物有限 10 万元
公司
原材料、技术 浙江海正天华新药研发 120 万元
有限公司
销售产品 原材料、产品 浙江海正集团有限公司 35万元 约为 约为1.4% 2762 万元
或商品 原材料、产品 浙江海正化工股份有限 2500 万元 3153
公司 万元
产品 浙江万得富动物保健品 300 万元
原材料 有限公司
台州市椒江热电有限公司 18 万元
产品 浙江海正天然药物有限 300 万元
公司
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)浙江海正集团有限公司
法人代表：蔡显荣
注册资本：25000万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区工人路43号
企业类型：有限责任公司
主营业务：化学原料药、化学制剂、活力更、合成樟脑制造；出口本企业生产的原料药、化学药制剂、合成樟脑；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；汽车货运；技术开发、咨询、服务、转让。
(2)浙江海正化工股份有限公司
法人代表：白骅
注册资本：3000万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
企业类型：股份有限公司
主营业务：化工产品(不含危险品)、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂等的生产、开发、销售。
(3)台州市椒江热电有限公司
法人代表：白骅
注册资本：13026万元人民币
住所：浙江省台州市椒江海门岩头
企业类型：有限责任公司
主营业务：供热发电、机电设备、煤渣销售、煤灰加工、技术咨询。
(4)浙江万得富动物保健品有限公司
法人代表：白骅
注册资本：200万元人民币
住所：杭州市华浙广场1号19层
企业类型：有限责任公司
主营业务：兽药原料药及制剂、饲料添加剂的研究开发、销售。
(5)浙江海正天然药物有限公司
法人代表：张新春
注册资本：253万美元
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业园区
企业类型：合资经营(港资)企业
主营业务：生产销售营养保健食品原料、动植物提取物原料、原料药(诺氟沙星、盐酸环丙沙星、卡托普利、泛酸钙、潘生丁、叶酸、司帕沙星、依诺沙星)。
(6)浙江海正天华新药研发有限公司
法人代表：白骅
注册资本：715万元人民币
住所：杭州市西湖区莫干山路文北巷27号东楼310室
企业类型：有限责任公司
主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：医药新产品、新技术。
2、关联关系
浙江海正集团有限公司为本公司控股股东,持有本公司股份24,961.42万股,占公司总股本的55.56%。
浙江海正化工股份有限公司董事长白骅现任本公司董事长兼总经理。
台州市椒江热电有限公司董事长白骅现任本公司董事长兼总经理。
浙江万得富动物保健品有限公司董事长白骅现任本公司董事长兼总经理。
浙江海正天然药物有限公司董事白骅现任本公司董事长兼总经理。
浙江海正天华新药研发有限公司董事长白骅现任本公司董事长兼总经理。
3、履约能力分析
浙江海正集团有限公司、浙江海正化工股份有限公司、浙江万得富动物保健品有限公司、台州市椒江热电有限公司、浙江海正天然药物有限公司经营状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,公司基本不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
本公司向台州市椒江热电有限公司采购的蒸汽依据政府定价,向其他关联方采购原材料依据市场价格定价。本公司向关联方销售的原材料、产品和商品等按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动,不存在损害公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产活动需要,价格依政府定价；向其他关联方采购的原材料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等,价格依据市场公允价格确定。向关联方采购可以减少交易环节,降低交易成本,并且此类交易数额较小,不会对公司的生产经营造成重大影响。
2、由于本公司在生产过程中所需部分原材料与浙江海正集团有限公司、浙江海正化工股份有限公司、台州市椒江热电有限公司相同,为降低采购成本,由本公司统一采购,按照市场采购价格销售给关联方。本公司向关联方销售的产品为相关关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等,价格依据市场公允价格确定。
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来,是在公平、互利基础上进行的,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
上述2005年度日常关联交易预计情况已提交公司三届五次董事会审议。公司董事长白骅、副董事长徐阿堂、董事蔡时红在部分关联公司担任董事长、董事或其他高管人员职务,在审议本项议案时回避表决。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事已对2005年度日常关联交易情况预计进行了审慎审核,认为上述关联交易均建立在公平合理的市场原则基础上,不存在损害公司及全体股东利益的情况,根据公司与关联方签订的协议以及对2005年业务发展情况的合理预测,同意上述日常关联交易情况预计。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2003年3月19日分别与浙江海正集团有限公司、浙江海正化工股份有限公司签订了《货物销售框架协议》、《货物采购和销售框架协议》。根据以上协议,本公司向浙江海正集团有限公司销售部分医药原料、中间体等产品；向浙江海正化工股份有限公司销售原材料、部分产品,同时向该公司采购本公司生产所需的部分产品。根据协议条款,上述协议2005年度继续有效。在上述协议基础上,本公司日常与上述关联人进行的交易均按照规范要求签订相应的销售或采购合同,合同价格依据市场公允价格确定。
2、根据本公司2001年8月与台州市椒江热电有限公司签订的《供热合同》,本公司根据生产需要向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽,交易价格依据政府定价。
3、本公司与其他关联方之间进行的日常关联交易均按照交易类型和交易内容,逐笔签订交易协议,交易价格和交易条件依据市场同类交易的一般要素确定。
七、备查文件目录
1.三届五次董事会决议；
2.独立董事关于2004年度关联交易情况及2005年日常关联交易情况预计的意见；
3.本公司与关联方签订的相关协议。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○五年三月二十二日
