浙江海正药业股份有限公司第三届监事会第二次会议于2005年3月18日上午在椒江区公司办公楼会议室举行。会议应到监事9名,亲自参加会议监事8人,监事李文新因工作原因未出席本次会议,委托监事应小悦代为出席并表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由监事会主席王若松先生主持,经与会监事审议讨论,做出如下决议：

    1. 审议通过了《2004年年度报告及摘要》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    2. 审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    3. 审议通过了《2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    4. 审议通过了《2004年度利润分配预案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    5. 审议通过了《关于重大会计差错更正说明的议案》；

    根据2003年度公司企业所得税汇算清缴结果,因公司2003年度技术开发费实际发生额可按50%抵扣2003年度应纳税所得额而多计缴企业所得税13,162,080.40元；2004年公司自查发现2003年度已预提未支付的销售费用未调整应纳税所得额应补缴企业所得税14,612,965.88元,税务检查补缴746,247.23元,缴纳税收滞纳金1,212,876.17元和罚款373,123.62元,现按照财政部、国家税务总局财会［2003］29号《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则问题解答(三)》和《企业会计准则-会计政策、会计估计和会计差错更正》的规定,对上述重大会计差错采用追溯调整法,共计调减2003年度净利润2,197,132.71元,调减期初未分配利润1,757,706.17元,调减期初盈余公积439,426.54元。上述税收滞纳金和罚款根据财政部财会［2003］10号文的有关规定,公司已记入当期营业外支出。

    监事会认为,公司董事会已对重大会计差错更正事项做出专门决议,并根据有关会计准则和制度的规定,恰当地进行会计处理,公司审计机构浙江天健会计师事务所有限公司为本公司更正后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。此次会计差错更正及追溯调整是根据《企业会计准则-会计政策、会计估计和会计差错更正》的有关规定作出的,真实的反映了公司的财务状况和经营成果,有利于使公司的会计核算更为准确和科学,提高公司会计信息质量。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    6. 审议通过了《关于部分监事换选的议案》；

    鉴于国投创业投资有限公司已将其持有的本公司16.24%的股份全部转让给浙江荣大集团控股有限公司,根据《公司章程》的有关规定,浙江荣大集团控股有限公司推荐陈新忠先生为公司监事候选人,同时现任监事李文新先生辞去监事职务。

    根据《公司章程》、《监事会工作规定》的有关要求,监事会正式提名陈新忠先生为监事候选人,任期至三届监事会任期届满时止,上述候选人将提交股东大会选举。候选人简历：

    陈新忠：男,1964年10月出生,大学学历,高级会计师。毕业于杭州商学院,1988年7月至2001年8月在浙江省外经贸厅工作,2001年8月至今在浙江荣大集团控股有限公司工作,现任财务审计部经理。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    7. 审议通过了《关于续租浙江海正集团有限公司东厂区的议案》；

    本项决议内容详见《浙江海正药业股份有限公司重大关联交易公告》。监事会认为,本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,审议程序符合规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    8. 审议通过了《关于2004年日常关联交易及2005年日常关联交易情况预计的报告》。

    监事会认为,上述关联交易均为本公司日常生产经营活动中正常的业务往来,交易的主要内容遵循了公平合理的市场原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,对日常关联交易的预计符合对公司业务发展的合理预期,关联交易的决策程序符合相关规定。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    2004年度,监事会继续认真履行对公司各项工作的监督检查职责,监事会认为：1、公司董事会及经理班子在经营管理过程中严格遵守法律法规的规定,切实履行职责,各种决策程序合法。公司已建立了较完善的内部控制制度,公司董事、高管人员在履行职责和行使职权时没有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。2、公司财务会计处理严格遵照国家及有关部委颁发的各项法规和制度,公司2004年度财务报告经浙江天建会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营成果。有关2004年度重大会计差错更正已经董事会做出专门决议,并根据有关会计准则和制度的规定,恰当的进行了财务处理。3、公司与关联方进行的关联交易遵循了诚实信用的原则,本着公平合理的市场原则进行,无损害上市公司及股东利益的情况。

    特此公告。