本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    (一)本次会议没有否决或修改提案的情况。

    (二)本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    浙江海正药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月16日上午9：00在台州市椒江区公司会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共8名,代表股份207,162,042股,占公司总股本的83%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长白骅先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议。

    二、提案审议情况

    大会经过讨论,采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决,形成如下决议：

    (一)审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》。

    《公司章程》第九十七条原为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为不超过公司最近经审计的净资产的15%(含15%)。

    贷款、担保方面,在公司资产负债率不超过65%的前提下,单笔金额占最近一期公司经审计净资产8%以下(含8%)的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押和贷款担保事项,公司不得为股东及其关联方提供担保。

    关联交易事项根据有关规定执行,不适用本条。

    现修改为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为不超过公司最近经审计的净资产的15%(含15%)。

    贷款方面,在公司资产负债率不超过65%的前提下,董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产8%以下(含8%)的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

    对外担保方面,董事会有权决定单笔金额或对同一担保对象累计担保金额占最近一期经审计净资产8%以下(含8%)的对外担保事项。对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,超过董事会权限的对外担保必须经股东大会批准。公司不得为股东及其关联方提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条。

    同意207,162,042股,占有效表决股份的100%,超过有效表决股份总数的三分之二,反对0股,弃权0股。

    (二)审议通过了《关于制定〈募集资金管理办法〉的提案》,《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站( h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n)。

    同意207,162,042股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    (三)审议通过了《关于资本公积金转增股本预案的提案》。

    截至2004年6月30日,公司累计资本公积金为441,580,893.97元,根据本次会议决议,以2004年6月末公司总股本24,960万股为基数,向全体股东以每10股转增股本8股,共转增19,968万股,实施后尚余资本公积金241,900,893.97元结转下一年度。

    本方案实施后,公司总股本增加到44,928万股(每股面值1元),相应注册资本增加到44,928万元。为保证本次公积金转增方案的顺利实施及相关手续的及时办理,本次会议授权公司董事会负责办理股本转增、《公司章程》相关条款的修订及变更工商登记等具体事宜。

    同意207,162,042股,占有效表决股份的100%,超过有效表决股份总数的三分之二,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次会议经上海市锦天城律师事务所章晓洪律师现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

    四、备查文件目录

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

    

浙江海正药业股份有限公司

    二○○四年九月十七日