浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年第三届董事会第一次会议于2004 年4 月22 日下午14：00 时在台州市椒江区公司会议室召开，应参加会议董事15人，亲自参加会议董事13 人，2 名董事委托其他董事代为出席会议并表决，公司部分监事及高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议作出如下决议：

    1. 选举白骅先生为公司董事长，选举徐阿堂先生、邓华先生为副董事长；

    2. 决定聘任白骅先生为公司总经理；

    3. 根据总经理提名，聘任徐阿堂先生、蔡时红先生、喻舜兵先生、秦川先生、王家成先生、楼燕女士、罗伯特先生为公司副总经理；根据总经理提名，聘任蔡时红先生为财务总监（兼）；根据董事长提名，决定聘任张薇女士为董事会秘书。

    公司独立董事认为上述总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人选具备相应的任职资格，能够胜任所聘任岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况；上述人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意上述聘任事项。公司高级管理人员简历附后。

    4. 审议通过了《关于选举董事会专业委员会成员的议案》；

    第三届董事会下设各专业委员会构成如下：

    （1）提名委员会委员：刘书春先生、白骅先生、常怡先生，刘书春先生任主任；

    （2）专家委员会常务委员：白骅先生、刘书春先生、沈寅初先生、史炳照先生、徐阿堂先生，白骅先生任主任；

    （3）审计委员会委员：傅松荣先生、沈寅初先生、赵毅先生，傅松荣先生任主任；

    （4）薪酬与考核委员会委员：傅松荣先生、白骅先生、常怡先生，傅松荣先生任主任。

    5. 审议通过了《2004 年第一季度报告》；

    6. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

    第九十七条原为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为不超过公司最近经审计的净资产的15%（含15%）。

    贷款、担保方面，在公司资产负债率不超过65%的前提下，单笔金额占最近一期公司经审计净资产8%以下（含8%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押和贷款担保事项，公司不得为股东及其关联方提供担保。

    关联交易事项根据有关规定执行，不适用本条。

    现修改为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为不超过公司最近经审计的净资产的15%（含15%）。

    贷款方面，在公司资产负债率不超过65%的前提下，董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产8%以下（含8%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

    对外担保方面，董事会有权决定单笔金额或对同一担保对象累计担保金额占最近一期经审计净资产8%以下（含8%）的对外担保事项。对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过董事会权限的对外担保事项必须经股东大会批准。公司不得为股东及其关联方提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。

    7. 审议通过了《关于制订〈募集资金管理办法（草案）〉的议案》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；

    上述第6、7 项议题需提交下次股东大会审议通过。

    8. 审议通过了《关于向台州市兴业银行贷款5000 万元的议案》。

    根据公司业务发展需要，为解决短期资金需求，公司向台州市兴业银行申请5,000 万元贷款，期限一年，贷款利率为5.0445%，由浙江海正集团有限公司对贷款提供信用保证，董事会授权经营班子办理具体事宜。

    特此公告。

    附件公司高级管理人员简历

    

浙江海正药业股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十四日

    

    附件：公司高级管理人员简历

    白骅：男，高级工程师，执业药师，现任本公司董事长、总经理。毕业于杭州化工学校，1968 年加入浙江海正集团有限公司（原海门制药厂），历任技术员、车间主任、副厂长，1981 年起担任厂长。现时还兼任浙江省医药工业有限公司董事长、杭州海健医药科技有限公司董事长、北京海正兴发兽药有限公司董事长、浙江海正集团有限公司党委书记。

    徐阿堂：男，管理工程师，现任本公司副董事长、副总经理。毕业于浙江省医药学校企业管理专业；1966 年加入浙江海正集团有限公司（原海门制药厂）；1981年起担任副厂长。现时还兼任浙江海正集团有限公司副董事长，浙江海正机械制造安装有限公司董事长。

    邓华：男，大学本科学历，高级工程师。1984 年毕业于天津大学电力系统自动化专业，曾在水利电力部基本建设司担任干部、国家能源投资公司电力工程部担任干部、副处长，在国家开发投资公司电力事业部任处长，国家开发投资公司资产管理部任副主任，国家开发投资公司国投创兴资产管理公司任副总经理，国家开发投资公司国投高科技创业公司任副总经理，现任国家开发投资公司国投创业投资公司副总经理。

    蔡时红：男，会计师，现任本公司董事、副总经理、财务总监。毕业于浙江金华财政学校财会专业，1978 年加入海门制药厂，历任财务科副科长、科长、厂长助理。现时还兼任浙江海正集团有限公司董事。

    喻舜兵：男，汉族，工程师。1987 年毕业于西安交通大学能源与动力工程系，1987年至1991 年在秦山核电公司工作，1991 年3 月调入海正药业至今，历任生产科副科长、科长、董事、总经理助理、副总经理，2000 年获得同济大学经济与管理学院管理科学与工程专业研究生结业证书。

    王家成：男，汉族，硕士，副研究员。1985 年8 月毕业于哈尔滨医科大学预防医学专业，1990 年8 月至1992 年7 月攻读美国依诺利诺大学医学教育管理专业，获硕士学位。王先生历任哈尔滨医科大学教务处副科长、科长，中国医学科学院协和医科大学副处长、院长助理，中国医学科学院动物研究所常务副所长。2000 年10 月调入海正药业工作，历任总经理助理、副总经理。

    秦川：男，美国籍，博士、工商管理硕士。1982－1987 年在中国科学院学习高分子材料专业，获博士学位；1989－1990 年在美国科罗拉多州立大学做博士后研究；1994－1996 年就读于美国芝加哥LAKEFOREST 管理学院，获EMBA 学位。1990—1998 年在美国百特(BAXTER)任项目经理、工程专家、首席高级工程师，负责管理静脉输液，肾科及血液治疗有关产品的研发及大规模产业化；1998—1999 年

    任百特(BAXTER)生物科学部商务发展经理，负责中国市场开发；1999—2001 年任百特(BAXTER)生物科学部商务总监，全面负责血液及生物药品有关的商务活动；2001—2003

    年任美国百特(BAXTER)医疗用品有限公司（中国苏州）董事总经理。秦川先生曾取得十数项美国专利，发表了30 多篇学术论文，若干关键产品技术及商务运作获奖。1995年获6 希格码(6 Sigma)工程师资格认证，2002 年至今为中国科学院客座教授。

    楼燕：女，美国籍，博士，高级研究员。1982 年毕业于浙江医科大学医学专业，1988

    年至1993 年在美国依利诺州立大学药学院攻读制剂专业，获药学博士学位。毕业后加盟瑞士罗氏公司美国分公司，从事软胶囊及缓释制剂的研究开发工作。于1995 年至2001 年加盟美国首屈一指的强仿制药公司-霸实验室（Barr-Laboratory，Inc），历任研究员和高级研究员。

    Robert Leonard Grace（中文名：罗伯特）：男，英国藉，化学工程师，是皇家化学协会、质量保证协会、包装协会成员，具有在欧盟内对药品进行自由销售的资格。1979－1987 年在英国格兰素制药公司任生产部经理；1987－1990 年在英国CCLAerosols 公司任生产经理；1990－1992 年在沙特阿拉伯SPIMACO 公司任质量服务部经理；1992－1995 年在英国Medeva 公司任质量保证部经理；1995－1998 年在沙特阿拉伯Riyadh 药业公司任执行董事；1999－2000 年在英国格兰素威廉公司任项目评估顾问；2000－2003 年在博林格英格汉姆（中国）任工程技术经理。

    张薇：女，药师，毕业于广播电视大学法律专业，研究生学历。曾任浙江省医药管理局主任科员，浙江省医药实业公司药品分公司副经理，浙江省医药有限公司新特药分公司经理，浙江医药股份有限公司证券事务代表，浙江海正药业股份有限公司证券投资部副主任、证券部经理、董事会秘书。