浙江海正药业股份有限公司第二届监事会第十次会议于2004年3月6日上午在椒江区公司办公楼会议室举行。会议应到监事9名,亲自参加会议监事7人,1名监事授权他人代为参加会议,1名监事缺席,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由监事会主席王若松先生主持,经与会监事审议讨论,做出如下决议：

    1. 审议通过了《2003年度监事会工作报告》；

    2. 审议通过了《2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

    3. 审议通过了《2003年度利润分配预案》；

    4. 审议通过了《2003年年度报告全文及摘要》；

    5. 审议通过了《关于第二届监事会换届的议案》；

    公司第二届监事会将于2004年5月任期届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定需进行换届选举,组建新一届监事会。监事会现提名王若松、张云明、李如生、应小悦、李文新、石兰为第三届监事会监事候选人；经公司职工代表大会讨论,决定林旭良、王玲萍、金小法为职工代表监事。

    6. 审议通过了《关于租赁浙江海正集团有限公司东厂区的议案》；

    监事会认为上述交易行为符合诚实信用、公正公平的原则,不存在损害公司及股东利益的情况,在审议关联交易议案的二届十六次董事会上,关联董事已按规定进行了回避,符合公司章程的有关规定,表决程序合法。

    7. 审议通过了《关于核销资产损失的议案》；

    监事会认为上述资产核销事项理由充分,会计处理和核销程序符合规定,已经公司二届十六次董事会审议通过,有利于进一步改善公司的资产质量,促进公司长期健康的发展。

    8. 审议通过了《关于2003年度经常性关联交易情况的报告》。

    2003年度,监事会通过对各项工作的监督检查,切实履行了职责,监事会认为：1、公司董事会及经理班子在经营管理过程中严格遵守法律法规的规定,切实履行职责,各种决策程序合法。公司已建立了较完善的内部控制制度,公司董事、高管人员在履行职责和行使职权时没有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。2、公司财务会计处理严格遵照国家及有关部委颁发的各项法规和制度,公司2003年度财务报告经浙江天建会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营成果。3、公司的关联交易遵循了诚实信用的原则,本着公平合理的市场化原则进行,无损害上市公司及股东利益的情况。

    特此公告。

    附件：监事候选人简历

    

浙江海正药业股份有限公司监事会

    二○○四年三月九日

    附件：监事候选人简历

    王若松：男,大学本科学历,政工师。1989年1月加入浙江海正集团有限公司(原浙江海门制药厂)；1991年1月担任团委书记；1998年2月担任本公司董事、董事会秘书；2001年5月担任本公司监事会主席。

    张云明：男,管理工程师。毕业于浙江省医药学校企业管理专业；1964年参加工作；1981年至1984年,任浙江海正集团有限公司(原海门制药厂)机修车间主任；1989年至1994年,任设备动力科副科长；1995年任工会主席。现时还兼任浙江海正集团有限公司工会主席、监事。

    李如生：男,管理工程师。毕业于浙江省医药学校管理专业；1963年加入浙江海正集团有限公司(原海门制药厂)；历任阿霉素车间主任及工会主席；1991年担任副厂长。现任本公司工会主席,兼任浙江海正集团有限公司监事。

    应小悦：女,大学学历,高级会计师,中国注册会计师,国际注册内部审计师。毕业于浙江省财经学院,1992年加入浙江海正集团有限公司(原海门制药厂),从事财务工作。现任浙江海正化工股份有限公司监事、财务部经理。

    李文新：男,大学本科学历,高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。1984年毕业于厦门大学经济学院企业管理专业,曾在中华人民共和国交通部担任干部,在国家交通投资公司任总经理专职秘书、资金财务部干部,在国通天港实业开发公司任开发部、业务二部副经理(主持工作),先后在国家开发投资公司财务会计部任资产处副处长、产权部任副处长、发展研究部任业务主管、资产管理部任业务主管,在国投创益资产管理公司任计财部副经理(主持工作),现任国投创业投资有限公司计财部经理。曾担任福州飞马汽车配件有限公司、潍坊交通发展有限公司、深圳天达空港设备有限公司、广州白云机场宾馆有限公司和黑河四龙航空开发有限公司董事以及云南曲靖发电有限公司与中国华大集成电路设计有限责任公司监事。

    石 兰：女,演员。毕业于北京广播学院,1989～2000年,从事电影演艺工作,具体代表作有《青春冲动》、《青春无悔》、《天龙八部》等,曾三次获百花奖、金鹰奖提名,出版由国内多名顶级音乐人制作的《愿意相信爱》CD及MTV。现任三龙投资(中国)有限公司董事。

    职工代表监事：

    林旭良：男,工程师。毕业于浙江广播电视大学管理工程专业,1989年加入浙江海正集团有限公司(原海门制药厂)；1990年3月担任柔红霉素提取工作负责人；1992年至1993年从事生产调度工作；1993年任102车间主任；2000年起担任生产技术部主任。现任公司总经理助理。

    王玲萍：女,高级工程师。毕业于浙江工业学院机械工程系工业设备防腐蚀专业；1977年参加工作；1982年加入浙江海正集团有限公司(原海门制药厂)；1990年起任抗三车间副主任。现任技术中心微生物三室主任。

    金小法：男,现任本公司监事。1978年加入浙江海正集团有限公司(原海门制药厂),曾任制药车间副主任；1992年至1996年,任抗三车间主任；1996年起任抗五车间主任。现任公司106车间主任。

    浙江海正药业股份有限公司独立董事意见

    浙江海正药业股份有限公司(以下简称“海正药业”)第二届十六次董事会审议了《关于第二届董事会换届的议案》、《关于租赁浙江海正集团有限公司东厂区的议案》、《关于支付会计师事务所报酬及聘任事项的议案》、《关于2003年度经常性关联交易情况的报告》、《关于建立高管人员长期激励制度的议案》,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定,基于本人独立判断,现就上述事项发表如下独立意见：

    1、 关于二届董事会换届的事项

    同意提名白骅、徐阿堂、蔡时红、林剑秋、陈云华、邓华、赵毅、孔众、陈曾湘、缪伟民为第三届董事会董事候选人,提名沈寅初、刘书春、史炳照、傅松荣、常怡为独立董事候选人。上述候选人提名程序符合规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。

    2、 关于租赁浙江海正集团有限公司东厂区的交易事项

    同意本公司租赁经营浙江海正集团有限公司东厂区的资产。本项关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则,在审议此议案的董事会上,关联董事回避表决,表决程序符合规定。通过租赁经营,有利于公司拓展公司经营范围,提高核心竞争力,增强公司抵御市场风险的能力,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    3、关于支付会计师事务所报酬及聘任会计师事务所的事项

    同意在参考行业标准的基础上,按照规定程序支付浙江天健会计师事务所2003年度财务审计报告59万元,审计人员在公司进行审计时的食宿费用由公司承担。

    2003年度浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。同意继续聘请浙江天健会计师事务所为公司2004年度财务报告审计单位。

    4、关于2003年度经常性关联交易情况的报告

    同意关于2003年度经常性关联交易情况的报告。2003年度公司与关联方之间的关联交易均为日常正常的经营性业务往来,严格按照有关协议执行,定价采用市场价格,体现了公平合理的市场化原则,不存在损害公司利益的情况。

    5、关于建立高管人员长期激励制度的事项

    在公司建立针对高管人员的长期激励与约束机制符合建立现代企业制度的基本要求,符合现行法律法规和《公司章程》等的规定,可进一步促使高层管理人员勤勉尽责,提高公司法人治理水平,实现股东价值最大化,同时有利于稳定现有核心管理团队,并吸引优秀人才加盟公司。

    同意在细致深入调研的基础上,建立针对高管人员的长期激励制度,并根据公司的实际情况完善考核体系及制订实施细则。

    独立董事(签名)：沈寅初 刘书春 史炳照 傅松荣 常 怡

    

二○○四年三月六日