一、关联交易概述

    [S1] 2004年3月6日,本公司与浙江海正集团有限公司(以下简称“海正集团”)在椒江区签署了《租赁合同》。根据合同,本公司租赁海正集团位于椒江外沙工业区东厂区(以下简称“东厂区”)的资产,租赁期限一年。

    出租方海正集团持有本公司13,867.456万股国家股,占公司总股本的55.56%,是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本项交易活动构成关联交易。

    上述关联交易事项已经公司2004年3月6日召开的二届十六次董事会审议通过,董事白骅、徐阿堂、蔡时红作为关联人在投票表决时进行了回避,其他董事一致同意。公司独立董事发表了同意本项关联交易的意见。

    二、关联方介绍

    浙江海正集团有限公司持有本公司13,867.456万股国家股,占公司总股本的55.56%,是公司控股股东。

    关联方名称：浙江海正集团有限公司

    注册地址：浙江省台州市椒江区工人路43号

    法定代表人：章阿恩

    注册资本：壹亿元

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    主营业务：国家授权的国有资产的经营与管理；化学原料药、化学药制剂、活力粳、合成樟脑制造；出口本企业生产的原料药、化学药制剂、合成樟脑；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；汽车货运。

    海正集团创办于1956年,始名海门化工厂,1976年改名为海门制药厂。1997年,经浙江省经济体制改革委员会与浙江省计划与经济委员会批准,由台州市人民政府授权经营,整体改组为国有独资公司。海正集团是国家经贸委认定的520户国家重点企业之一。截止2003年12月31日,海正集团总资产达到26.17亿元,净资产为6.75亿元,利润总额为2.51亿元。

    三、关联交易标的的基本情况

    [S3] 本项交易租赁的资产为海正集团“东厂区”的全部资产,包括房屋、建筑物、机器设备、仪器仪表等。该厂区属于海正集团所有,主要有“研发中心”、“中药项目”两大部分及相关附属设施。

    “研发中心”是一所集实验、检测、中型试产等多功能的研究开发中心,是经国家经贸委、财政部、国家税务总局、海关总署联合审定的第八批享有优惠政策的企业技术中心,建立了有机合成室、微生物室、生物技术室、制剂室、植化室、环保室等六个研究室,及仪器分析中心、菌种鉴定保藏中心、实验动物中心三大中心和中试放大车间。该中心拥有一系列先进的机器设备和仪器仪表,如自动化反应控制系统、核磁共振仪、自动分子纯化系统等设备。现时该中心还承担了博士后科研工作站的主要研发工作。研发中心的主要基建工程已完成,大部分设备安装到位,已投入使用。

    “中药项目”建有1000吨/年中药提取生产线,集成了现代中药最新生产装备,采用先进的提取设备；浓缩应用了先进的膜分离技术,可以避免药物有效成分的破坏；生产全过程实现全程自控和在线检测,实现管控一体化；固体制剂车间引进了国外先进自动生产线,可年产固体制剂4亿片(粒),并已通过国家GMP认证。严格按照GMP标准,生产新一代中药,符合中药现代化的要求。中药项目的主体生产车间已完工,可以投入使用,少量土建工程待完工结转。

    附属设施主要是保证东厂区正常运作的辅助设施,包括空压冷冻房、机修房等等。截止2004年1月31日,东厂区全部资产账面价值为1.88亿元,账面净值1.85亿元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    [D4] 本公司与海正集团于2004年3月6日在椒江区海正药业公司总部签署了《租赁合同》,本公司租赁海正集团位于椒江区外沙路工业区东厂区的全部资产,租赁期限为一年,租赁期满,经双方同意可以续租。

    经双方协商,年租赁费用为1800万元,每月支付150万元,于每月20日前支付。租金的定价方法是在参考租赁资产年折旧额的基础上,综合考虑其他因素,由双方协商确定。

    租赁期间,出租方负责购买合同标的物的保险,并保证所购买的保险在租赁期限内持续有效。租赁资产的维修与保养由本公司负责,相关维修保养费用由本公司承担。租赁方对租赁资产的非结构性改建和装修需征得出租方同意,改建和装修费用由租赁方承担。租赁经营过程中所产生的任何收益及各项知识产权,包括但不限于专利权、专利申请权、商标权、著作权、专有技术等属于本公司所有。

    合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章,并经双方董事会批准后生效。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    [D5] 海正集团“东厂区”主要包括“研发中心”和“中药项目”两部分。这两个项目原是本公司募集资金投资项目,为了应对激烈的市场竞争,尽快完成产品结构的战略性调整,把握有利的市场时机,公司将处于探索阶段及需要长期投入的上述项目转让给海正集团。经过海正集团的陆续投入,目前两项目已基本完工。

    2003年,公司经营业绩大幅度增长,竞争实力得到提高,有能力进一步拓展公司经营业务范围。根据公司长期发展战略,现拟租赁 “研发中心”和“中药项目”。通过租赁经营可以实现以下目的：

    1、 促进公司生产、科研两个体系紧密结合,大大增强公司的科研力量。

    医药行业是一个高科技、高投入、高风险的行业,拥有先进的科研开发能力是企业生存之本。“研发中心”是目前国家级企业技术中心,拥有一流的机器设备、实验仪器,通过租赁该中心,必将加快公司研究成果的产业化进程,并为公司提供充足的项目储备；另外,该中心还将起到筑巢引凤的作用,吸引大批优秀的科技人才来公司工作,为公司提供优秀人才储备。

    2、 发展中药产业,拓展公司经营范围,开辟新的利润增长点。

    有资料报告,目前全世界患股骨头坏死病者约3000万人,我国约有400万人。股骨头坏死属于骨关节病中最为严重的疾病,有“不死的癌症”之称,目前唯一确切的治疗方式是更换股骨头,但费用巨大。保守治疗以中药姑息治疗较为多见,以专科的验方为主,但临床医生的认可度尚不高。

    通络生骨胶囊是专门治疗股骨头坏死的现代中药,经过严格的临床试验验证,是目前治疗股骨头坏死疗效最佳的产品。该产品于2004年1月份通过国家食品药品监督管理局药品评审绿色通道,获得中药三类新药证书。本公司已取得国药准字Z20040001号药品批准文号,通过租赁集团公司现有的中药项目,即可以在较短的时间内实现产品的产业化,尽快投放市场,解除广大病患者的痛苦,同时获取良好的经济效益。

    3、 虽然 “研发中心”和“中药项目”对本公司的发展具有巨大的促进作用,但是在实际运作过程中仍存在着一定的市场风险,采取租赁的方式则较为灵活的避免了直接投资所面临的风险。对海正集团而言,经营性资产出租符合集团公司的发展定位,同时可以缓解项目投资所带来贷款压力,有利于项目本身的健康发展。

    公司董事会认为,本项关联交易行为符合公平合理的市场化原则,双方的权利义务关系明确,通过租赁有利于公司新业务的开拓和竞争力的提升,符合公司长期发展目标。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,在审议关联交易的董事会上,关联董事进行了回避,表决程序符合规定。通过交易的实施,有利于拓展公司经营范围,提高核心竞争力,增强公司抵御市场风险的能力,关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、 二届十六次董事会决议；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 租赁合同。

    

浙江海正药业股份有限公司董事会

    二00四年三月九日