每日必读浙江海正药业股份有限公司第一届七次董事会于2001年3月27 日上午九时在椒 江区外沙路46号公司会议室召开，会议由董事长白骅同志主持，应出席会议董事15 人，实到董事13人，董事委托代理人2人， 全体监事及高级管理人员列席了会议， 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真 讨论研究，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2000年年度报告》和《2000年年度报告摘要》；
二、审议通过了《2000年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《2000年度总经理工作报告》；
四、审议通过了《2000年度财务决算和2001年财务预算报告》；
五、审议通过了《2000年利润分配预案》：
（1）经浙江天健会计师事务所审计，本公司2000年度实现净利润55,781,600 .40元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金5,565,263.71元，提取 10% 的法定公益金5,565,263.71元，加上公司上年度未分配利润49,474,873.71元， 本 年度可供股东分配的利润为94,125,946.69元。经董事会提议，以2000 年末总股本 15600万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、派现金1元（含税）， 总计可 分配利润支出总额为62,400,000.00元，剩余31,725,946.69元结转下年度。
（2）公司2000年末有资本公积金480,655,503.36元，董事会提议本次按 2000 年末公司总股本15600万股为基数，向全体股东以每10股转增3股，实施后尚余资本 公积金433,855,503.36元结转下一年度。
六、审议通过了《公司拟在2001年度预计利润分配政策》：
（1）公司拟在2001年结束后分配利润一次；
（2）公司下一年度实现利润用于股利分配的比例不低于10%；
（3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例不低于10%；
（4）公司将采用派现金或派送现金和派送红股相结合的方式， 其中现金股息 约占股利分配的比例为10%左右。
上述分配政策将根据公司当时实际情况而进行调整。
七、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案：
因公司股票上市及依据规范治理的要求，根据《公司法》、《公司章程》的规 定，现有的《公司章程》作如下修改：
（1）《公司章程》（草案）第二条 第二段
原为：公司经中国浙江省人民政府199812号文批准，于一九九八年二月十 一日以发起方式设立；并在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营 业执照，其营业执照号码为：14294705-6。
改为：公司经中国浙江省人民政府199812号文批准，于一九九八年二月十 一日以发起方式设立，在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业 执照；公司公开发行股票后，于二○○○年七月十七日在中国浙江省工商行政管理 局完成变更登记。
（2）《公司章程》（草案）第三条
原为：公司拟向中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）申请向社会公众 发行人民币普通股5500万股，该发行规模将以证监会最终批准的规模为准进行调整。 该普通股股票于（ ）年（ ）月（ ）日在上海证券交易所上市。
改为：公司于2000年7月3日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普 通股4000万股，该普通股股票于2000年7月25日在上海证券交易所上市。
（3）《公司章程》（草案）第六条
原为：公司注册资本为人民币17100万元。
改为：公司注册资本为人民币15600万元。
（4）《公司章程》（草案）第十条
原为：本公司章程于（ ）年（ ）月（ ）日经公司股东大会决议通过， 经中国浙江省工商行政管理局核准登记后生效。本公司章程自生效之日起应取代公 司于一九九八年二月十日召开的公司创立大会上通过的公司章程，并即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
改为：本公司章程自生效之日起应取代前次股东大会上通过的公司章程，并即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有 法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
（5）《公司章程》（草案）第十八条
原为：公司的内资股，在（ ）集中托管。
改为：公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。
（6）《公司章程》（草案）第十九条
原为：公司经批准发行的普通股总数为17100万股，其中发起人股总计为11600 万股，占公司可发行普通股总数的67.84%，由以下八家股东持有：浙江海正集团有 限公司、国投药业投资有限公司、三龙投资（中国）有限公司、国家医药管理局四 川抗菌素研究所、国家医药管理局上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特 药业有限责任公司、上海复星朝晖制药厂。
上述普通股总数数额及发起人占公司可发行普通股总数的比例将根据证监会最 终批准的发行规模进行调整。
改为：公司经批准发行的普通股总数为15600万股，其中发起人股总计为11600 万股，占公司可发行普通股总数的74.36%，由以下八家股东持有：浙江海正集团有 限公司、国投药业投资有限公司、三龙投资（中国）有限公司、四川抗生素研究院、 上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司、上海复星朝晖 药业有限公司。
（7）《公司章程》（草案）第二十条
原为：公司的股本结构为：普通股17100万股，其中发起人持有11600万股，占 公司总股本的67.84%，其构成为：
国家股： 8667.16万股
浙江海正集团有限公司 8667.16万股，占公司总股本的50.69%；
国有法人股： 2782.84万股，其中：
1、国投药业投资有限公司 2532.84万股占公司总股本的14.82%；
2、国家医药管理局四川抗 50万股，占公司总股本的0.29%；
菌素研究所
3、国家医药管理局上海医 50万股，占公司总股本的0.29%；
药工业研究院
4、中国药科大学 50万股，占公司总股本的0.29%；
5、浙江英特药业有限责任 50万股，占公司总股本的0.29%；
公司
6、上海复星朝晖制药厂 50万股，占公司总股本的0.29%；
外资法人股
三龙投资（中国）有限公司 150万股，占公司总股本的0.88%；
社会公众股本 5500万股，占公司总股本的32.16%。
上述股本结构将根据证监会最终批准的发行规模进行调整。
改为：公司股本结构为：普通股15600万股，其中发起人持有11600万股，占公 司总股本的74.36%，其构成为：
国家股： 8667.16万股
浙江海正集团有限公司 8667.16万股，占公司总股本的55.56%；
国有法人股： 2782.84万股，其中：
1、国投药业投资有限公司 2532.84万股，占公司总股本的16.24%；
2、四川抗生素研究院 50万股，占公司总股本的0.32%；
3、上海医药工业研究院 50万股，占公司总股本的0.32%；
4、中国药科大学 50万股，占公司总股本的0.32%；
5、浙江英特药业有限责任公司 50万股，占公司总股本的0.32%；
6、上海复星朝晖药业有限公司 50万股，占公司总股本的0.32%；
外资法人股： 150万股
三龙投资（中国）有限公司 150万股，占公司总股本的0.96%；
社会公众股： 4000万股，占公司总股本的25.64%。
（8）《公司章程》（草案）第七十五条增加：保管期限为十五年。
（9）《公司章程》（草案）第九十三条
原为：董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
改为：董事会由十七名董事组成，其中独立董事二名。公司董事会设董事长一 名，副董事长二名。
（10）《公司章程》（草案）第九十七条 第二段
原为：董事会可以根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律、法规允 许的投资领域内进行对外投资。对于医药行业的投资项目，若公司对于该项目的投 资额占公司净资产的比例在25%以下（含25%），董事会有权审查并批准该项目；对 于高于前述比例的投资项目或公司在除医药行业以外的领域内的投资项目，均需由 董事会审查后报股东大会批准。
改为：董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对 外投资。董事会有权决定占公司最近经审计的净资产总额25%以下（含25%）的投资， 对高于前述比例的投资项目均需由董事会审查后报股东大会批准。
（11）《公司章程》（草案）第一百零九条增加：保管期限为十五年。
（12）《公司章程》（草案）第一百一十二条
原为：公司根据需要，可以设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
改为：公司设独立董事二名，独立董事不得由下列人员担任。
（13）《公司章程》（草案）第一百一十九条
原为：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理 或者其他高级管理人员职务，但受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务 的董事人数不得超过公司董事总数的三分之一。
改为：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理 或者其他高级管理人员职务，但受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的 董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
（14）《公司章程》（草案）第一百三十六条
原为：公司设监事会，监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事会 召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
改为：公司设监事会，监事会由九名监事组成，设监事会召集人一名。监事会 六名成员由股东代表担任，并由股东大会选举产生，另三名成员由职工代表担任并 由公司职工选举产生。监事会会议由监事会召集人召集和主持，召集人不能履行职 权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
（15）《公司章程》（草案）第一百四十三条增加：保管期限为十五年。
（16）《公司章程》（草案）第一百六十九条
原为：公司指定中国证券报及上市地的一份有重要影响力的报纸或期刊为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。
改为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。
（17）《公司章程》（草案）第一百七十二条
原为：公司合并或者分立，合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在中国证券报及上市地一家有重要影响力的报纸上公告三次。
改为：公司合并或者分立，合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告三次。
（18）《公司章程》（草案）第一百八十一条
原为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在中国 证券报及上市地一家有重要影响力的报刊上公告三次。
改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证 券报》、《中国证券报》上公告三次。
八、审议通过了《关于2001年非募集资金项目投资计划的议案》；
1、二期污水处理项目：随着公司的发展，公司的污水量日益增多， 为了保护 环境，达到增产减污要求，公司需在现有厂区内建设一套2000t/d 处理规模的污水 设施，使公司的污水经过综合处理达到国家排放标准。本项目主要包含了生化处理 工程、沼气收集发电系统和臭氧氧化处理系统三部分。项目由浙经贸改200036 号文批准，总投资1466万元，工行贷款1000万元，其余466万元由企业自筹， 工程 占地面积2900平方米。现已投入资金1007.6万元，2001年计划投入资金458.4万元， 预计于2001年完工。该项目的建设有利于公司综合经济效益的提高和环境保护。
2、引进膜过滤设备技改项目：项目可行性研究报告已经浙经贸改2000 99 号文批准。本项目需引进空压机12台和膜过滤设备2套，为岩头新建项目提供配套。 项目概算总投资4375万元，现已投入资金408万元，计划2001年投入资金3967万元， 项目预计于2001年完工。该项目主要为配套发酵生产，可提高发酵空气质量，降低 染菌、提高发酵单位、产品质量等。
3、年产2500公斤他汀合成药物：阿托伐司他汀、西伐司他汀、 氟伐司他汀都 为HMG-COA还原酶抑制剂，通过抑制HMG-COA还原酶，从而减少肝脏胆固醇的合成。 该类血脂调节药在心血管药物领域发展速度最快，具有十分广阔的市场前景。项目 可行性研究报告已获浙江省经济贸易委员会浙经贸投资2001336号批复， 固定 资产概算总投资6657万元，其中商请工行贷款4500万元，企业自筹2157万元。计划 2001年投入资金1000万元，完成前期工作，该项目建成后预计可新增利润4500万元。
4、2500吨/天污水处理项目：随着岩头开发区的建设，建立一个岩头总厂区的 污水处理中心，符合环保要求十分必要。公司拟建设的污水处理中心日处理污水量 达2500吨，项目总投资为2500万元，计划2001年投入资金2500 万元， 项目预计于 2001年完工。该项目的建成有利于提高企业的综合经济效益。
5、岩头变电所：由于我公司的生产是以发酵为主，对供电可靠性要求高， 为 此必须设立单独的变电所，以加强生产用电的稳定性，减少生产过程中由于用电问 题对生产造成的影响。根据台州电业局设计室编制的可行性报告，公司准备新建岩 头厂区110千伏变电所。建成后总装机容量达56565KW，最大用电量36000KW， 其中 高压电机19台，单机最大容量为1305KW，共8台，直接启动电流为537安培。项目总 投资为2850万元，计划在2001年投入资金2850万元，并在年内完工。
以上项目投资总额17,848万元，2001年投入额为10,775.4万元。
九、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》； 见海正药业股份有 限公司董事会关于变更部分募集资投向的情况说明
十、逐项审议通过了《关于转让“研发中心”和“中药项目”的议案》，此项 转让属于关联交易，公司董事白骅、徐阿堂、蔡时红、陶正利、金红日、喻舜兵、 王若松作为关联人未参与表决。 见浙江海正药股份有限公司关联交易公告
十一、审议通过了《关于董事会换届选举和新一届董事候选人人选的议案》；
公司第一届董事会于2001年2月10日任期届满。根据《公司法》和《公司章程》 的规定，并结合公司的实际情况，经与各股东协商并提名，推举白骅、徐阿堂、陶 正利、蔡时红、金红日、陈云华、林剑秋、吴晓明、黄成龙、张万年、陈曾湘、孔 众、刘伟、缪伟民、周益成为董事候选人，刘书春、沈寅初为独立董事候选人。（ 候选董事简历附后）
十二、审议通过了《关于修改〈董事会工作规定〉部分条款的议案》；
十三、通过了《续聘浙江天健会计师事务所的议案》，同意续聘浙江天健会计 师事务所为公司财务审计机构，聘期一年；
以上议案须经股东大会批准后实施。
十四、通过了《关于在美国建立中外合资DRUG SOURCE有限责任公司的议案》：
公司拟与WEBDRUGSOURCE.COM.INC 以下简称″WDS″ 、CAPCOLABORATORIES ， INC（以下简称“CAPCO”）及PARKFIELDGLOBAL LTD（以下简称“PARKFIELD”）三 家公司合资，在美国德拉华州设立DRUG SOURCE有限责任公司， 公司经营范围为开 发世界医药市场，销售海正的医药原料药和制剂产品。
该项目总投资50万美元，其中WDS公司以现金出资，出资额为25万美元， 占总 投资的50%；海正药业以现汇出资，出资额为12.5万美元，占总投资的25%； CAPCO 公司以现金出资，出资额为7.5万美元，占总投资的15%；PARKFIELD公司以现出资， 出资额为5万美元，占总投资的10%。合作双方无任何关联关系，此项目尚须经浙江 省外经贸厅审批。
十五、审议通过了《关于修改总经理工作细则部分条款的议案》；
十六、董事会决定在2001年5月10日（星期四）召开2000年年度股东大会， 有 关会议通知如下：
1、 会议召开的时间：2001年5月10日上午9：00。
2、 会议地点：浙江省台州市椒江区公司总部西一楼会议室
3、 会议议题：
1 审议《2000年年度报告及摘要》；
2 审议《2000年度董事会工作报告》；
3 审议《2000年度监事会工作报告》；
4 审议《2000年度财务决算和2001年财务预算报告》；
5 审议《公司2000年度利润分配预案》；
6 审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
7 审议《关于2001年非募集资金项目投资计划的议案》；
8 审议《关于变更部分募集资金投向的议案》；
9 审议《关于转让“研发中心”和“中药项目”的议案》；
10 选举公司二届董事会成员；
11 选举公司二届监事会成员；
12 审议《关于修改〈董事会工作规定〉部分条款的议案》；
13 审议《关于修改〈监事会工作规定〉部分条款的议案》；
14 审议《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》。
4、 出席会议人员：
1 本公司董事、监事和高级管理人员；
2 截止2001年4月25日（星期三）交易结束后， 在上海证券中央登记结算公 司登记在册的本公司股东；
3 因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后） 。
5、 会议登记事项：
1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件， 代理人另 加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡， 代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券投资部办理登记手续。异地股 东可通过信函、传真方式登记；
2）登记时间：2001年4月27——5月7日（上午8：00——11：00，下午13： 00 ——16：00）；
3）登记地点：本公司证券投资部、外地股东可以用信函或传真方式进行登记；
4）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
5）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号；
邮 编：318000
联 系 人：张薇、邓久发
联系电话：0576-8827809、0571-5278141
传 真：0576-8827887 0571-5270053
附件1、董事候选人简历
附件2、授权委托书
附件3、回执
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○一年三月二十九日
附件1 第二届董事会候选人简历
白 骅：男，54岁，高级工程师，执业药师，第九届全国人大代表，现任本公 司董事长、总经理。白先生毕业于杭州化工学校，1968年加入浙江海正集团有限公 司，历任技术员、车间主任、副厂长，1981年起担任厂长。白先生在新产品开发、 技术改造、市场营销及生产管理上具有深厚、独到的经验，曾荣获全国劳动模范， 全国医药行业优秀企业家、省优秀企业家等荣誉称号。现时还兼任浙江省医药工业 有限公司董事长和浙江海正集团有限公司党委书记。
徐阿堂：男，53岁，管理工程师，现任本公司副董事长、副总经理。徐先生毕 业于浙江省医药学校企业管理专业；1966年加入浙江海正集团有限公司；1981年起 担任海门制药厂副厂长。徐先生在企业管理、技术改造及项目管理方面具有丰富经 验，1996年中华全国总工会授予“五一”劳动奖章，并荣获浙江省劳动模范称号。 现时还兼任海正集团有限公司副董事长。
蔡时红：男，41岁，会计师，现任本公司董事、副总经理、财务负责人。蔡先 生毕业于浙江金华财政学校财会专业，1978年加入海门制药厂，历任财务科副科长、 科长、厂长助理。蔡先生从事财会工作二十多年，在企业财务管理上具有非常丰富 的经验。现时还兼任浙江海正集团有限公司董事。
陶正利：男，46岁，管理工程师，现任本公司董事、副总经理。陶先生毕业于 浙江省医药学校企业管理专业；历任车间主任、总师办主任及副厂长。陶先生在新 产品开发及产品工业化工艺研究方面具有丰富经验，1999年被评为浙江省劳动模范。 现时还兼任集团公司董事及华尔得副总经理。
金红日：男，41岁，高级工程师，现任本公司董事。金先生毕业于南京药学院 有机合成专业，1982年加入浙江海正集团有限公司，历任车间副主任、主任、总师 办副总工程师。金先生在合成药开发及技术改造方面具有丰富经验。
刘伟：男，32岁，助理工程师，现任本公司董事。刘先生毕业于中国药科大学； 历任国家原材料投资公司项目四部医药处助理工程师、国家开发投资公司原材料业 务部医药业务主管、国投药业投资有限公司医药二部业务主管，现任计划财务部副 经理，还兼任浙江医药股份有限公司董事。
孔众：男，38岁，现任本公司董事。曾就读于英国牛津大学。孔先生曾就职于 香港安邦投资有限公司并创办了三龙投资（中国）有限公司，现任三龙公司董事长。
陈曾湘：男，61岁，博士生导师、教授，国家卫生部药典委员会委员，四川省 药学会副理事长，中国药学会抗菌素分会副主委，全国“五一”奖章获得者，四川 抗生素研究院名誉院长。陈先生系复旦大学本科毕业，是福建微生物研究所研究生， 后在德国舒平根大学、奥地利维也纳工业大学研修。现任本公司董事。
黄成龙：男，64岁，浙江温州人，高级工程师，现任本公司董事。曾就读于华 东化工学院；历任江西省医药管理局副局长、局长，国家医药管理局上海医药工业 研究院党委书记，代理院长、院长。
吴晓明：男，47岁，江苏高邮人，博士、教授，现任本公司董事。曾就读于南 京药学院、日本九州大学。吴先生曾任任中国药科大学药学院副院长、院长及副校 长，现任中国药科大学校长。
缪伟民：男，48岁，主管药师，现任本公司董事。缪先生毕业于中国药科大学 曾任浙江省医药工业公司历任供销员、副科长，现任浙江省医药工业有限公司副总 经理。
张万年：男，54岁，教授，现任本公司董事。张先生毕业于第二军医大学，历 任兰州军区药检所所长、上海药学会常务理事、中国药学会理事、中国人民解放军 中西药研究所所长等职。现为第二军医大学药学系主任。
林剑秋：男，34岁，高级工程师，执业药师。林先生毕业于浙江大学化学工程 专业；曾在浙江大学学习，曾在浙江海正集团有限公司（原海门制药厂）抗三车间、 丝裂霉素试制组、博莱霉素试制组工作，1995年6月起任海门制药厂中试车间主任。 现任技术部主任。
陈云华：男，35岁，高级工程师。陈先生毕业于天津大学化工系有机化工专业。 88年加入浙江海正集团有限公司（原海门制药厂），主持阿霉素技术攻关，曾任车 间副主任、主任。陈先生在抗肿瘤药物研发方面具有丰富经验。93年获国家科技进 步三等奖和国家医药局科技进步二等奖。
周益成：男，44岁，高级工程师，大学学历。周先生毕业于浙江大学，曾在中 央国家机关赴闽讲师团工作，历任国家医药管理局计划司投资处副处长，国家医药 管理局综合经济司司长助理、副司长，国家医药监督管理局安全监管司司长，现任 国投药业投资有限公司董事长、总经理，现时还兼任浙江医药股份有限公司副董事 长。
沈寅初：男，63岁，中国工程院院士。沈先生曾在复旦大学遗传研究所攻读研 究生，毕业后到上海市农药研究所、化工部上海生物化工研究中心工作。曾任总工 程师及中国化工学会生物化工专业委员会副主任。沈先生长期从事生物化工和生物 农药研究，发表论文60余篇，70年代研制成功的井岗霉素是我国第一个用量少、对 环境安全、对人畜无毒害的新农药。90年代完成了微生物催化法生产丙烯酰胺研究， 建立了我国第一套利用生物技术生产大宗化工原料的工业化装置，开创了生物催化 法在化工行业中应用的先河，在他的研究生涯中共获上海市科技进步一等奖一项、 化工部科技进步一等奖一项、国家发明三等奖一项， 国家科技进步二等奖二项， 1998年被评为上海市科技功臣。（独立董事）
刘书春：男，70岁，高级工程师，大学学历，浙江省经济规划院专家委员、浙 江省政府咨询委员、中国现代应用药学主编。曾任十兵团卫生部直属医药药材干事， 福建省康复医药管理局药材股长、副科长，福建省药检所所长，浙江省药检所所长， 浙江省卫生厅药政处副处长，浙江省医药管理局副局长，已离休。（独立董事）
