中国证监会杭州证券监管特派员办事处于2003年6月16日至6月20日对我公司进行了例行巡回检查,并于2003年7月8日下发了《关于要求浙江海正药业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(杭证监上市字〔2003〕15号)(以下简称《通知》)。接到通知后,公司高度重视,公司董事、监事及高管人员对提出的问题进行了深入的讨论和研究,对照有关法律、法规,针对公司存在的问题制定了整改措施,经二届十三次董事会、二届九次监事会审议通过。现将整改方案公告如下：

    一、关于公司治理方面问题

    (一)章程合规性方面

    ″你公司《公司章程》第八十三条第三款＇董事会对本条事项的批准,应经出席会议的董事之半数以上通过＇与《公司法》相关规定不符,请予以修订。″

    公司拟将该条款按照规定程序修改为：″董事会对本条事项的批准,应经全体董事半数以上通过″,章程修改方案已提交2003年第一次临时股东大会审议。

    (二)″三会″运作方面

    1、股东大会运作方面

    (1)″2001年5月10日召开的2000年年度股东大会部分表决票无效,计票结果有误。″

    经公司核查,该次股东大会上,三龙投资(中国)有限公司(简称″三龙投资″)代表未按要求在表决票的表决结果项下打″√″,使该表决票无效。当时情况是,开始投票时,三龙投资的代表将表决票填错(公司名称和账号有误,提案为全部赞成),工作人员临时为其打印了一份新的表决票,请其重新填列。但是回收表决票时工作人员未注意该股东代表仅有签名未在表决项下打″√″,而直接按照前一张表决票上的表决结果进行了统计,在事后的检查过程中也未发现这一问题。

    本着实事求是的态度,公司再次与该投票人进行了联系,确认对表决票上所列事项为全部赞成,现已对表决票进行了更正。

    (2)″2002年9月13日召开的2002年第一次临时股东大会计票、监票人不符合《公司章程》的要求。″

    经查,2002年第一次临时股东大会参会股东及代表共8人,全部为发起人股东,在审议各项议案之后,当场直接进行了投票和表决结果统计,仅公司监事会主席参加监票,不符合章程有关规定。公司已认识到上述错误,保证在今后的股东大会上严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》运作,确保大会顺利进行,所做决议合法有效。

    2、董事会运作方面

    ″你公司已设立专家委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会,但专家委员会对公司投融资方案等的审议工作尚未达到《专家委员会实施细则》的要求,请严格按照制度规范投资决策程序。″

    公司专家委员会于2002年6月19日经二届六次董事会审议设立,主要负责对公司长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。公司今后将严格按照《专家委员会实施细则》开展工作,理顺各方面关系,在实践中逐步积累经验,更好的发挥专门委员会对董事会的决策支持作用。

    3、监事会运作方面

    ″你公司应进一步强化监事会职能,加强对公司运作的监督。″

    今后公司将加大监事会对公司各项运作的监督检查力度,防范风险,促进公司长期健康发展。

    4、独立董事履职方面

    ″根据你公司与关联方台州市椒江热电有限公司签订的供应蒸汽协议,2002年度关联交易金额为11,119,311元,对该事项独立董事未按《独立董事制度》的要求发表独立意见,请补充发表独立意见。″

    台州市椒江热电有限公司的主营业务是发电、供热。本公司从事发酵生产,需要用到大量的蒸汽,故与椒江热电签订了供应蒸汽合同,蒸汽价格由政府确定。公司独立董事已对2002年度发生的关联交易事项补充发表了同意的意见。今后公司将严格遵守《独立董事制度》的要求,对各类达到标准的关联交易事先报独立董事出具意见,按规定逐级审批。

    (三)关于内控制度

    1、″你公司载于公共传播媒介(包括报纸、网站等)的信息发布口径尚未统一,请严格按照《信息披露管理办法》的要求规范公司对外信息发布。″

    针对上述问题,公司准备采取以下措施：

    ①实施归口管理,以公司名义对外披露的信息,包括公告、广告宣传、新闻采访等必须经董事长、主管副总、董秘审核同意；

    ②对列入《信息披露管理办法》的重大信息,其披露不得早于公司正式公告；

    ③加强上市公司信息披露工作的宣传和培训,提高相关人员的业务水平；

    ④加强公司内部有关部门的沟通和协调,理顺信息传递流程,保持信息传递渠道的畅通,同时做好保密工作；

    ⑤继续密切关注市场上有关本公司的各类信息,出现异常情况时,及时与监管部门取得联系,采取必要措施以降低不利影响。

    2、″你公司未明确子公司管理制度,子公司运行存在不规范之处：

    (1)子公司″三会″运作尚不规范,未按《章程》要求规范股东会、董事会、监事会的会议通知及相关会议记录。

    (2)子公司与公司董事会秘书的沟通渠道不畅,致使信息披露不够及时。如：浙江省国家税务局稽查局(以下简称稽查局)于2002年6月对你公司控股子公司浙江省医药工业有限公司(以下简称″省医药″)进行检查,并于2002年8月5日作出浙国税稽查处字〔2002〕第0058号《税务处理决定书》,责令省医药补缴增值税364.29万元。省医药公司于2002年9月申请行政复议,浙江省国家税务局受理后于2003年1月8日出具〔2003〕第01号《行政复议决定书》,维持稽查局的处理决定。由于沟通不及时,你公司对上述重大事项虽在2002年年报中加以披露,但未在事件发生时作出及时披露。

    你公司及控股子公司应严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《股票上市规则》和《公司章程》的要求,完善公司治理结构,规范″三会″的日常运作,切实提高管理水平。″

    针对子公司″三会″运作不规范的问题,公司已拟定了《子公司综合管理制度(草案)》并提交本公司董事会审议,以加强子公司的管理,明确其在投资、贷款、担保等方面的权限,按照上市公司的要求规范″三会″运作和日常管理,同时加强对有关人员的学习和培训。针对信息传递不及时的问题,公司已要求在子公司中安排专门的部门或人员,负责日常联络和重大信息的及时通报。

    二、关于信息披露方面的问题

    1、″你公司2002年开具的部分应付票据系由公司控股股东浙江海正集团有限公司提供担保,你公司未在2002年年度报告中对上述关联担保事项进行相关披露。″

    由于公司工作人员对相关信息披露的政策规定理解不够,忽略了海正集团为本公司应付票据提供担保的事项,未在年报中加以披露。公司对外提供担保及海正集团为本公司银行贷款提供担保已按规定要求在年报中披露。今后公司将加强有关人员对信息披露规定的学习和培训,对公司发生的各类关联交易事项均按规定程序进行审批,并严格履行信息披露义务。

    2、″你公司与岩头工业开发区管理委员会签订《椒江区岩头工业开发区企业建设用地协议书》,实际征地700亩,用于富表甲氨基阿维菌素项目,你公司2000年年报称＇待工程进度达到30%时办理土地使用权证＇,该项目现已完成,但截止目前尚未办理土地使用权证。请公司尽快办理相关土地使用权证。″

    本公司与岩头工业开发区管理委员会(简称″管委会″)签订用地协议书,在岩头工业区征地700亩,用于富表甲氨基阿维菌素等项目建设。根据管委会关于各项目建设达到规定进度后统一办理土地使用权证的建议,本公司及时与有关部门进行了联系,将依据项目建设进度抓紧办理土地使用权证。

    3、″你公司个别募集资金投资项目(如＇抗肿瘤药生产设备＇等)的实际产生效益与招股说明书的预期收益相差较大,你公司在年度报告中未能作出充分说明。″

    公司严格遵照招股说明书和经法定程序变更的承诺项目使用募集资金,但个别项目实际产生的效益与预期有较大差异,主要原因是：现有市场环境与项目论证时已发生重大变化,特别是项目论证时产品价格采用的是当期静态数据,由于市场竞争激烈,新技术、新产品的出现等原因,已经使产品售价与预测时相比发生很大变化。近年来,本公司的产品受市场竞争降价和国家政策限价等因素影响,仅2001年、2002年就因降价而减少利润分别达到9,538万元、14,694万元。

    根据市场环境的变化,公司决策层及时调整了策略,统筹安排生产和销售,确保项目发挥最大的经济效益。2000-2003年在面临诸多不利因素的情况下,公司业绩仍取得了稳步增长,随着市场形势的好转及公司结构调整到位,公司有望迎来新的高速增长。

    三、关于财务方面问题

    1.″你公司账号为103201100647的中国工商银行椒江房地产信贷部存款账户名仍为海门制药厂,请尽快办理户名变更手续。″

    本公司在工商银行椒江房地产信贷部账号为103201100647的存款帐户名称为海门制药厂,系工商银行未及时更换帐户名称所致,现本公司与银行联系,将该帐户名称改为″浙江海正药业股份有限公司″。

    2.″你公司于2002年12月31日从台州市都得利生物科技开发有限公司取得的该公司用于抵债的皇冠3.0轿车尚未办妥过户手续,请你公司尽快办理相关手续。″

    本公司于2002年12月取得台州市都得利科技开发有限公司抵债皇冠3.0轿车一辆,由于汽车上牌(牌照是海南的)问题,未办理过户手续,目前公司已督促都得利和海南单位协助公司办理。

    3.″你公司无形资产中的非专利技术资本化和费用化标准不明确,请你公司制定相关制度予以明确。″

    公司本着长远发展和稳健原则,对引进的产品和技术首先由技术部门及车间研究人员进行验证,如引进的产品和技术能够产生较好的经济效益,且在未来一定时期内仍发挥效益,公司按无形资产处理,分期摊销；如经验证后,产品无市场发展前景或产品生产水平提高不明显或无提高的迹象,技术部门建议费用化处理。目前公司根据实际情况,抓紧拟定相关制度,以便更好的进行财务处理。

    4.″你公司在支付2001年度股利时,将应付三龙投资(中国)有限公司等6家法人股股东共计122.50万元的股利全部支付给了控股股东浙江海正集团有限公司,由其代为支付。上述6家法人股股东未对此代付行为出具书面委托予以认可,你公司财务核算缺乏必要的依据。请在今后运作中加强规范。″

    本公司在支付2001年度股利时,将应付三龙(中国)有限公司(简称″三龙公司″)等6家法人股股利共计122.5万元,委托海正集团代为支付,原因是：三龙公司等其他单位与本公司控股股东海正集团有资金往来,为了便于结算,本公司根据6家股东单位口头要求,将应付股利转入集团,委托海正集团代为支付。今后,本公司将规范操作,如股东要求海正集团代为支付,本公司先取得对方单位书面委托书。

    5.″你公司预提费用2002年期末余额中,计提未用达1年以上的销售费用为249.57万元,占期末余额的22.05%。请你公司对上述计提时间较长的费用及时进行清理。″

    本公司成品药销售模式几经改变,原销售模式下部分老款尚未回笼(按原协议规定,货款回笼后才结算销售费用给营销代表),所以原计提费用也一直未动用。2003年成品药销售队伍归入本公司管理,公司要求营销代表加强对老款催收,如老款有回笼后,公司按原政策支付给营销代表。

    6.″你公司原控股子公司浙江华尔得制药有限公司2002年会计报表中,应付福利费150.62万元被误计入应付工资项目,致使你公司合并报表应付福利费项目少计150.62万元,应付工资科目多计150.62万元。″

    本公司原控股子公司浙江华尔得制药有限公司2002年会计报表中,由于我们工作失误,将应付福利费150.62万元,误计入应付工资项目,本公司将在2003年半年报及年报中更正应付工资及应付福利费两项目的年初数。更正后的合并报表的年初数为：应付工资30,472,920.23元；应付福利费27,128,310.59元。

    本公司将严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定的要求,严格执行有关财务会计制度,规范日常财务核算和会计处理。

    中国证监会杭州特派办对本公司的巡回检查,极大的提高了公司对规范治理的认识,促进了本公司的规范运作,对公司的长期健康发展具有积极意义。本公司将以此次检查为契机,进一步加强政策法规的学习,规范公司的各项行为,完善现代企业制度的建设。