本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：

    (一)本次会议没有否决或修改提案的情况。

    (二)本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    浙江海正药业股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年7月29日下午13：30时在浙江省台州市椒江区外沙路公司办公楼西楼会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共4名,代表股份180,800,000股,占公司总股本的72.44%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长白骅主持,公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议。

    二、提案审议情况

    大会经过讨论,采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决,形成如下决议：

    (一)选举常怡先生为公司独立董事,任期至二届董事会任期届满时止

    同意180,800,000股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    常怡先生的简历及声明、提名人声明附后。

    (二)审议通过了《关于修订＜公司章程＞的提案》

    签于以下事实：1、公司接国投创业投资有限公司″关于国投药业投资有限公司更名的通知″,原国投药业已于2003年3月17日更名为国投创业投资有限公司并办理了工商变更登记手续。2、本次董事会提名常怡先生为公司独立董事候选人,已获股东大会通过,公司董事会现由15人构成,其中独立董事5名。3、部分条款存在与现有法规不符之处,故根据有关法律法规规定,对《公司章程》进行如下修改：

    第十九条、第二十条,将其中发起人股东″国投药业投资有限公司″更名为″国投创业投资有限公司″,其他文字不变。

    第八十三条第三款

    原为：董事会对本条事项的批准,应经出席会议的董事之半数以上通过。

    现修改为：董事会对本条事项的批准,应经全体董事半数以上通过。

    第九十三条

    原为：董事会由十四名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名,副董事长二名。

    现修改为：董事会由十五名董事组成,其中独立董事五名。公司董事会设董事长一名,副董事长二名。

    第一百一十二条

    原为：公司设独立董事四名,独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司内部人员(如公司的总经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    现修改为：公司设独立董事五名,独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司内部人员(如公司的总经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    同意180,800,000股,占有效表决股份的100%,反对0股,弃权0股。

    (三)审议通过了《关于修订＜公司治理纲要＞的提案》

    鉴于公司董事会增加了一名独立董事,根据《公司章程》修改方案,《公司治理纲要》部分条款相应需要修改,修改方案如下：

    第四十九条第一段

    原为：公司董事会由十四名董事组成,其中独立董事四名,兼任公司行政职务的董事不高于二分之一,董事会设董事长一人,副董事长二人。

    现修改为：公司董事会由十五名董事组成,其中独立董事五名,兼任公司行政职务的董事不高于二分之一,董事会设董事长一人,副董事长二人。

    第五十一条

    原为：董事会成员中独立董事四名,董事会有义务披露任何可能会影响独立董事独立性的情况。

    现修改为：董事会成员中独立董事五名,董事会有义务披露任何可能会影响独立董事独立性的情况。

    第九十七条

    原为：独立董事的人数及构成

    公司独立董事四名,由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任。

    现修改为：独立董事的人数及构成

    公司独立董事五名,由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任。

    同意180,800,000股,占有效表决股份的72.44%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次会议经上海市锦天城律师事务所章晓洪律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

    四、备查文件目录

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

    附件：

    1.独立董事简历；

    2.独立董事提名人声明；

    3.独立董事候选人声明。

    

浙江海正药业股份有限公司

    二○○三年七月三十日

    附件1：新任独立董事简历

    常怡：男,1931年1月生,西南政法大学法学三系教授,博士生导师。1947年参加工作,同年加入中国共产党。1947年至1951年8月任山西省沁水县龙渠村小学教员,太岳行政公署民政处干部科干事,山西省人民政府办公厅人事处科员。1951年9月至1955年8月在中国人民大学法律系学习,1955年9月至1956年10月在北京俄语学院留苏预备部学习,1956年11月至1960年11月在俄罗斯圣彼得堡大学研究生院攻读民事诉讼法专业,获得法学副博士学位,1961年8月至今在西南政法大学,历任讲师、副教授和教授及博士生导师,曾任诉讼法教研室副主任(副处级)、支部书记和支委,兼任第三届中国法学会理事,第一届四川省学位委员会委员,第一、二、三届四川省法学会常务理事。现兼任第四届中国法学会诉讼法研究会顾问,第一届重庆市学位委员会委员,第一届重庆市人大立法咨询委员会委员,浙江工业大学法学院客座教授,郑州大学法学院客座教授,汕头大学法学院客座教授。

    附件2：独立董事提名人声明

    浙江海正药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江海正药业股份有限公司董事会现就提名常怡先生为浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江海正药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江海正药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海正药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江海正药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江海正药业股份有限公司董事会

    2003年6月27日于椒江

    附件3：独立董事候选人声明

    浙江海正药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人常怡,作为浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江海正药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江海正药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：常怡

    二零零三年六月四日于(地点)重庆