每日必读一、概要
为了提高募集资金使用效率，缩短投资项目建设工期，规避市场风险，发挥本 公司在化学原料药及制剂方面的专业化生产优势，获取稳定的投资收益，在充分研 究论证的基础上，经公司一届七次董事会审议通过，浙江海正药业股份有限公司（ 以下简称“本公司”）拟将“浙江省医药高新技术研究开发中心项目”和“中药提 取及制剂车间技改项目”转让给浙江海正集团有限公司（以下简称：“集团公司”） 投资经营。2001年3月16日，本公司与集团公司在浙江省台州市椒江区外沙路46 号 本公司总部签定了《项目转让协议》。
由于集团公司持有本公司8,667.16万股国家股，占本公司总股本的55.56%，是 本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次转让 活动属关联交易，其正式实施尚须获得本公司股东大会的批准，集团公司已承诺放 弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）出让方：浙江海正药业股份有限公司
经浙江省人民政府浙政发（1998）12号文批准，浙江海正药业股份有限公司于 1998年2月11日注册成立；经中国证监会核准，2000年7 月， 向社会公开发行股票 4000万股，并于2000年7月25日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司主营业务为化 学原料药及制剂的生产、销售，注册资本15,600万元，注册地为浙江省台州市椒江 区外沙路46号，法定代表人为白骅。
（二）受让方：浙江海正集团有限公司
集团公司为本公司的第一大股东，创办于1956年，始名海门化工厂，1976年改 名为海门制药厂。1997年，经浙江省经济体制改革委员会与浙江省计划与经济委员 会批准，由台州市人民政府授权经营,整体改组为国有独资公司， 主要从事国有资 产的运行与管理,投资领域涉及医药、农药、兽药、热电等。 目前是国家经贸委认 定的520户国家重点企业之一。集团公司注册资本为10,000 万元，截止2000年12月 31日，集团总资产达15.6亿元，净资产为5.2元，利润总额为7400万元。 注册地为 浙江省台州市椒江区工人路43号，法人代表为章阿恩。
经营范围：国家授权的国有资产的经营与管理；化学原料药、化学药制剂、活 力更、合成樟脑制造；出口本企业生产的原料药、化学药制剂、合成樟脑；本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；汽车货运。
三、交易合约的主要内容
1、签署合约各方的法定名称
出让方：浙江海正药业股份有限公司
受让方：浙江海正集团有限公司
2、合约签署的日期
2001年3月16日
3、合约签署的地点
浙江省台州市椒江区外沙路46号浙江海正药业股份有限公司总部
4、合约所涉及的金额
经浙江天健资产评估有限公司评估，以2001年2月28日为评估基准日， 拟转让 项目的评估值为27,855,082.00元。合约双方约定，以27,855,082.00元作为本次项 目转让的交易价格。（以浙江省财政厅对评估结果的确认为准）
5、本次项目转让价款的支付方式
在合约生效后两个月内，集团公司应将项目转让价款全部汇至甲方指定的银行 帐户。
四、交易标的的基本情况及定价政策
本公司拟将以下募集资金投资项目转让给集团公司投资经营：
1、浙江省医药高新技术研究开发中心项目
该项目是本公司募集资金投资项目之一，项目建设概算为4,963.24万元，现研 究中心 B区 、中试基地（C区）已结顶，质检综合服务楼（A区）已建至三层， 截 止2000年12月31日已投入资金903.29万元。
2、中药提取及制剂车间技改项目
该项目也是本公司募集资金投资项目，建设投资概算2,958万元。目前， 前处 理车间、提取车间已完成结顶，综合仓库正在挖土、填方，截止2000年12月31日已 投入资金1032.15万元。
上述二个项目根据浙江天健资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为 2001年2月28日），该项目资产的帐面价值为34,965,047.12元，清查调整后帐面价 值为27,331,936.3元，评估价值为27,855,082.00元，评估增值额523,145.70 元， 增值率为1.91%，合约双方确定的转让价格为27,855,082.00元。
五、项目转让款的使用
以上项目转让所得款项，连同以上项目的募集资金余额，将用于年产5000公斤 心血管药物他汀类项目。本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资 2001 337号文批复可行性研究报告，项目投资概算7,976万元，不足部分由本公司自筹解 决。
六、本次关联交易的目的
本公司将“浙江省医药高新技术研究开发中心项目”和“中药提取及制剂车间 技改项目”转让给浙江海正集团有限公司，可以达到两方面的目的：一方面，可以 缩短投资项目建设工期，规避市场风险，使本公司能充分发挥在心血管系统药物领 域的领先优势，培育心血管药物的拳头产品，获得稳定的投资收益，从而提高募集 资金使用效率；另一方面，集团公司资产规模大，抗风险能力强，在项目培育和项 目管理方面具有丰富经验，集团公司经营上述项目更有优势，并有助于改变集团公 司利润来源（主要依赖于对下属公司的投资收益）较为单一的状况。
七、本次关联交易对本公司的财务影响
本次项目转让完成后，转让所得款项将全部投入年产5000公斤心血管药物他汀 类项目，大大增强了本公司心血管系统药物的竞争能力，有利于提高本公司的盈利 能力和募集资金使用效率，公司的财务状况将进一步优化。上述二个项目的转让， 经浙江天健资产评估有限责任公司评估，增加投资收益523,145.70元。
八、本公司董事会对本次关联交易的意见
本公司董事会认为本次交易符合本公司的长远利益，价格公平合理，不会损害 本公司和股东的利益，并具有完全的合法性。
九、本次交易生效的条件
1、本次关联交易尚需经本公司2000年度股东大会审议批准后生效。 根据《上 海证券交易所股票上市规则》及本公司章程，与本次关联交易有利害关系的关联人 将放弃对该议案的表决权。
2、浙江省财政厅对评估报告的确认。
十、公司承诺
本公司承诺，在浙江省医药高新技术研究开发中心项目和中药提取及制剂车间 技改项目转让给集团公司投资经营后，本公司将不再投资与这两个项目所涉及的业 务有竞争关系的项目或从事相关业务活动，避免同业竞争；在浙江省医药高新技术 研究开发中心项目形成科研成果转化能力后，本公司将按照市场价格向集团公司购 买科研成果，以规范由此产生的关联交易活动，保护中小投资者利益。
十一、独立财务顾问意见
本公司浙江天健会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问，有关本次关 联交易的独立财务报告与本公司公告同时刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。 公司监事会亦对此关联交易发表了意见并公告。
备查文件：
1、 浙江海正药业股份有限公司一届七次董事会决议
2、 浙江海正药业股份有限公司一届六次监事会决议
3、 浙江省财政厅浙财国资字200179号文关于同意浙江海正药业股份有限 公司部分资产评估立项的批复
4、 浙江海正药业股份有限公司与浙江海正集团有限公司签署的《项目转让协 议》
5、 浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2001）第44号《资产评估 报告》
6、 浙江海正药业股份有限公司5000公斤美伐他汀项目可行性研究报告
7、 浙江省经济贸易委员会浙经贸投资2001337 号文关于浙江海正药业股 份有限公司5000公斤美伐他汀项目可行性研究报告的批复
8、 浙江天健会计师事务所出具的独立财务顾问报告
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○一年三月二十九日
