浙江海正药业股份有限公司(以下简称＂公司＂)2003年度第二届九次董事会于2003年3月19日在椒江区公司办公楼四楼会议室召开,会议由公司董事长白骅主持,应参加会议董事15人,亲自参加会议董事14人,董事委托代理人1人,公司监事及高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事认真讨论研究,会议审议并通过了如下决议：

    一、2002年度总经理工作报告；

    二、2002年度董事会工作报告；

    三、2002年度财务决算和2003年度财务预算报告；

    四、2002年度利润分配预案

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润50,081,790.93元(母公司),根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金5,008,179.09元,提取10%的法定公益金5,008,179.09元,加上公司上年度未分配利润39,055,634.17元,本年度可供股东分配的利润为79,121,066.92元。经董事会研究,本着既能及时回报股东,又有利于公司长远发展的原则,拟以2002年末总股本2.496亿股为基数,向全体股东每10股派现金0.5元(含税),总计可分配利润支出总额为12,480,000.00元,剩余未分配利润结转下年度。

    五、2002年年度报告及摘要；

    六、关于部分董事换选的议案

    因本人工作繁忙,无法保证有足够的精力履行董事职责,公司董事吴晓明先生、张万年先生辞去公司董事职务。本公司对他们在任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。

    为保证董事会的正常运作,公司董事会经研究同意提名傅松荣先生为公司独立董事候选人,任期至二届董事会任期届满时止。独立董事候选人简历及声明、提名人声明附后。

    七、关于修订《公司章程》的议案

    因公司董事会构成发生变化,原有公司章程部分条款与公司现有情况不符,根据有关法律法规规定,拟对《公司章程》进行如下修改：

    第九十三条

    原为：董事会由十七名董事组成,其中独立董事二名。公司董事会设董事长一名,副董事长二名。

    现修改为：董事会由十四名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名,副董事长二名。

    第一百一十二条

    原为：公司设独立董事二名,独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司内部人员(如公司的总经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    现修改为：公司设独立董事四名,独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司内部人员(如公司的总经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    八、关于修订《公司治理纲要》的议案

    由于公司董事会构成发生变化,根据《公司章程》修改预案,《公司治理纲要》部分条款相应需要修改,修改预案如下：

    第四十九条第一段

    原为：公司董事会由十七名董事组成。其中独立董事两名,兼任公司行政职务的董事不高于二分之一,董事会设董事长一人,副董事长二人。

    现修改为：公司董事会由十四名董事组成,其中独立董事四名,兼任公司行政职务的董事不高于二分之一,董事会设董事长一人,副董事长二人。

    第五十一条

    原为：董事会成员中独立董事两名,董事会有义务披露任何可能会影响独立董事独立性的情况。

    现修改为：董事会成员中独立董事四名,董事会有义务披露任何可能会影响独立董事独立性的情况。

    第九十七条

    原为：独立董事的人数及构成

    公司独立董事两名,由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任。

    现修改为：独立董事的人数及构成

    公司独立董事四名,由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任。

    九、关于修订《董事会工作规定》的议案；

    十、逐项审议并通过了《关于关联交易框架协议的议案》

    根据公司生产经营的需要,公司与浙江海正集团有限公司签订了《货物销售框架协议》,此事项属于关联交易,在表决过程中,董事白骅、徐阿堂、蔡时红进行了回避；公司与浙江海正化工股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》,属于关联交易,在表决过程中,董事白骅、周益成、李一鸣进行了回避。有关协议情况详见浙江海正药业股份有限公司关联交易公告。

    十一、关于续聘会计师事务所的议案

    公司拟定2003年继续聘请浙江天健会计师事务所为公司进行审计的境内会计师事务所,聘期一年。2002年浙江天健会计师事务所为公司提供审计服务,公司支付其年度财务审计费用为50万元,审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。

    上述第二至第八项、第十、十一项提案需提交2002年度股东大会审议批准。

    十二、关于召开2002年度股东大会的议案

    经董事会研究,决定在2003年4月23日(星期三)召开2002年年度股东大会,有关会议通知如下：

    1、会议召开的时间：2003年4月23日上午9：00。

    2、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼西二楼会议室

    3、会议议题：

    (1)2002年度董事会工作报告；

    (2)2002年度监事会工作报告；

    (3)2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告；

    (4)关于2002年度利润分配方案的提案；

    (5)2002年度报告及摘要；

    (6)关于部分董事换选的提案；

    (7)关于修订《公司章程》的提案；

    (8)关于修订《公司治理纲要》的提案；

    (9)关于关联交易框架协议的提案；

    (10)关于续聘会计师事务所的提案。

    4、出席会议人员：

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的见证律师；

    (2)截止2003年4月14日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)。

    5、会议登记事项：

    1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    2)登记时间：2003年4月17--4月18日(上午8：00--11：00,下午13：00--16：30)；

    3)登记地点：公司证券部,外地股东可以用信函或传真方式进行登记；

    4)会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    5)公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

    邮编：318000

    联系人：张薇、邓久发

    联系电话：0576-8827809

    传真：0576-8827887

    特此公告。

    附件1、独立董事候选人简历

    2、独立董事提名人声明

    3、独立董事候选人声明

    4、股东大会授权委托书

    5、股东大会回执

    

浙江海正药业股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十二日

    附件1：独立董事会候选人简历

    傅松荣：男,1933年6月出生,大专肆业学历,高级会计师,中国注册会计师。1953年2月～1991年在中央和省属建筑企业工作,历任会计、科员、财务组长、专职审计、财务经理、总会计师。其间被派往西部非洲塞拉利昂、伊拉克工作达五年之久,随机构迁移参加过国内大西北建设、大三线建设,同时在中专和大专院校还担任过教学工作。1991年调到浙江省沪杭甬高速公路建设指挥部,任计划财务处副处长。1994年1月退休。1994年1月至1997年2月受聘于浙江省房地产开发公司,任副总会计师。1997年3月至今在浙江正信联合会计师事务所工作。

    附件2：独立董事提名人声明

    

浙江海正药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江海正药业股份有限公司董事会现就提名傅松荣先生为浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江海正药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江海正药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海正药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江海正药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江海正药业股份有限公司董事会

    2003年3月19日于椒江

    附件3：独立董事候选人声明

    浙江海正药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人傅松荣,作为浙江海正药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江海正药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江海正药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：傅松荣

    2003年2月25日于杭州

    附件4：股东大会授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江海正药业股份有限公司股东大会,并按照下列指示对已列入股东大会通知(或公告)的议案行使表决权：

    审议事项 同意 反对 弃权

    特别决议案：

    1、关于修订《公司章程》的提案

    普通决议案：

    2、2002年度董事会工作报告

    3、2002年度监事会工作报告

    4、2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告

    5、关于2002年度利润分配方案的提案

    6、2002年度报告及摘要

    7、关于部分董事换选的提案

    8、关于修订《公司治理纲要》的提案

    9、关于关联交易框架协议的提案

    10、关于续聘会计师事务所的提案

    如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示,受托人可以按自己的意思对该等议案投票表决。

    对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。