本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、2003年3月19日,本公司与浙江海正集团有限公司(简称＂海正集团＂)签订了《货物销售框架协议》。根据协议本公司向海正集团销售部分医药原料、中间体等产品。海正集团持有本公司55.56%的股份,是公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本项交易构成关联交易。

    2、2003年3月19日,本公司与浙江海正化工股份有限公司(简称＂海正化工＂)签订了《货物采购和销售框架协议》。海正化工在生产过程中部分原辅料与我公司相同,为集聚采购量优势,降低采购成本,由我公司统一采购,海正化工根据生产需要向本公司购买；鉴于双方生产的一些产品可作为对方生产所需的原料,为减少交易环节,节约交易成本,本公司向海正化工销售部分产品,同时也向海正化工采购本公司生产所需的部分产品。海正集团持有海正化工48.33%的股份,是其第一大股东,海正化工与本公司受同一控股股东控制,根据有关规定,此项交易构成关联交易。

    上述关联交易协议已经2003年3月19日召开的二届九次董事会审议通过,关联董事在就协议进行逐项表决时进行了回避。以上交易是公司生产经营过程中的正常持续性交易,分多次进行,年度累计金额可能达到或超过公司章程赋予董事会的决策权限,因此上述交易协议尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    以上协议为框架协议,对交易的总体原则进行了约定,本公司将按照有关规定,在定期报告中详细披露有关关联交易的情况。

    二、关联方介绍

    1、浙江海正集团有限公司

    注册地址：浙江省台州市椒江区工人路43号

    注册资本：10000万元

    法定代表人：章阿恩

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    公司主营业务是：国家授权的国有资产的经营与管理；化学原料药、化学药制剂、活力盨、合成樟脑制造；出口本企业生产的原料药、化学药制剂、合成樟脑；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；汽车货运。

    海正集团创办于1956年,原名海门化工厂,1976年改名为海门制药厂。1997年经浙江省经济体制改革委员会与省计划与经济委员会批准整体改组设立的国有独资有限责任公司,1999年被国家经贸委认定为520户国家重点企业之一。公司2002年度实现净利润1,805.23万元,2002年末公司净资产达到56,837.32万元。

    2、浙江海正化工股份有限公司

    注册地址：浙江省台州市椒江区外沙工业区

    注册资本：3000万元

    法定代表人：白骅

    企业类型：股份有限公司

    公司主营化工产品、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂等的生产、开发、销售。公司成立于1998年12月,海正集团持股48.33%,为第一大股东。2002年度公司实现净利润341.65万元,2002年末净资产达到3,894.22万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    本公司与海正集团的交易标的主要为医药原料药、中间体材料等。

    本公司与海正化工的交易标的主要为生产上共同需要的原辅料；本公司及海正化工生产的部分医药、化工类原料、中间体等。

    四、交易协议的主要内容及定价政策

    1、与海正集团的关联交易框架协议

    此协议于2003年3月19日在浙江省台州市签署,有效期两年,在协议终止前一个月内,若双方均未提出异议,则协议自动逐年续展。海正集团根据自身需求确定采购计划,与本公司签订具体的供货合同,定价以市场价格为基本原则。由于此类交易属于持续性交易,协议仅对交易的总体框架进行约定,每笔交易在本协议确定的基本原则下,由双方协商另外制订具体供货合同。在交易执行过程中,海正集团保证其产品销售不会对本公司的正常销售造成任何不利影响。

    2、与海正化工的关联交易框架协议

    此协议于2003年3月19日在浙江省台州市签署,有效期两年,在协议终止前一个月内,若双方均未提出异议,则本协议自动逐年续展。本公司与海正化工生产所需部分原辅料相同,本公司用量大,海正化工用量较小。为集聚采购量优势,有效降低采购成本,由本公司统一采购,海正化工根据生产需要向本公司购买,价格依据该种原辅料的市场平均价格确定。本公司与海正化工的部分产品可作为对方生产中的原料,为减少交易环节,节约交易成本,本公司与海正化工同意相互提供部分产品,价格参照市场价格确定。上述产品采购及销售交易属于持续性交易,每笔交易在本协议原则基础上,由双方协商另行制订交易合同。

    五、交易目的及对本公司的影响

    海正集团现已不从事大规模的生产活动,但其仍拥有丰富的客户资源,信誉度高,将本公司部分产品销售给海正集团,可以进一步拓展本公司产品的市场,提高市场占有率,壮大公司品牌。海正集团财务状况良好,可以保证本公司及时收到货款,提高资金利用效率,与其发生的交易不存在形成坏帐的可能。同时海正集团已保证在其销售过程中不会对本公司的正常销售造成任何不利影响,亦不会与本公司形成实质上的业务竞争关系,没有违背与本公司签订的《不竞争承诺协议》。

    本公司与海正化工业务范围不同,但在生产上有一定的关联度,体现在部分原辅料相同、部分产品可作为对方的生产原料,双方进行上述交易可以有效减少交易环节,降低生产成本,提高产品竞争力,实现互惠互利。

    本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公正公平的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为前述交易符合有关法律法规的规定,董事会的召开程序、表决程序合法有效,在表决过程中,关联董事依据规定进行了回避。前述交易行为建立在互惠互利的基础上,遵循了诚实信用和公平公正的原则,是本公司正常生产经营的一部分,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东利益。

    七、备查文件

    1.浙江海正药业股份有限公司二届九次董事会决议；

    2.独立董事意见；

    3.浙江海正药业股份有限公司二届七次监事会决议；

    4.浙江海正药业股份有限公司与浙江海正集团有限公司签署的《货物销售框架协议》；

    5.浙江海正药业股份有限公司与浙江海正化工股份有限公司签署的《货物采购和销售框架协议》。

    

浙江海正药业股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十二日