浙江海正药业股份有限公司第二届九次董事会审议了《关于部分董事换选的议案》、《有关关联交易框架协议的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》,公司已向本人提交了有关资料,本人就上述资料进行了认真审阅并向相关人员进行了询问。根据有关规定,基于本人独立判断,现就以上事项发表如下意见：

    1、同意吴晓明先生、张万年先生因工作原因辞去本公司董事职务。同意傅松荣先生作为二届董事会独立董事候选人,提交下次股东大会审议。本人认为,傅松荣先生符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司章程及《独立董事制度》规定的担任独立董事的条件,能够胜任独立董事职责,提名程序合法有效。

    2、根据公司业务发展的需要,本公司与浙江海正集团有限公司、浙江海正化工股份有限公司等关联方存在着部分关联交易,为明确公司与关联方之间的权利义务关系,规范交易行为,本公司分别与浙江海正集团有限公司签订了《货物销售框架协议》,与浙江海正化工股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》。本人认为上述框架协议体现了交易的公允性,不存在损害公司及股东利益的情况。在本次关联交易议案审议和表决过程中,有关关联董事已按规定进行了回避,符合公司章程的有关规定,表决程序合法。

    3、经2001年度股东大会批准,公司聘任浙江天健会计师事务所有限公司为本公司的审计机构。在为公司提供审计服务的过程中,浙江天健遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。参考其以往工作情况,同意继续聘任该所为本公司审计单位,聘期一年。